中國證監會新聞發言人就修改
《證券發行上市保薦業務管理辦法》和
《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》
答記者問
中國證監會新聞發言人日前就修改《證券發行上市保薦業務管理辦法》和《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》公開徵求意見回答了記者的提問。
問：請介紹修改《保薦辦法》和《發審委辦法》的背景。
答：2009年3月31日，我會發佈《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》。在制定《暫行辦法》的同時，我會還制訂了相應的配套規則。創業板企業較之主板上市公司，一般具有規模小、成長性強、業務模式新、業績不確定性大、經營風險高等特點。為提高創業板上市公司質量，降低市場風險，需要建立適應創業板特點的保薦制度和發審委制度。為此，擬對《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》（以下簡稱《發審委辦法》）和《證券發行上市保薦業務管理辦法》（以下簡稱《保薦辦法》）進行修改並公開徵求意見，以切實發揮保薦人的作用，發揮發審委的專業審核功能。
問：請介紹創業板實施保薦制度的總體考慮。
答：2006年1月1日起施行的《證券法》第11條規定，公開發行股票應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人，對發行人申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導發行人規範運作。中國證監會根據《證券法》要求實施了對保薦人的資格管理，並不斷因應市場需要完善保薦制度。2008年10月17日發佈了《證券發行上市保薦業務管理辦法》。《保薦辦法》的實施對促進上市公司規範運作和可持續發展，提高上市公司信息披露質量發揮了積極作用，有利於形成市場主體各司其職、各負其責、各擔風險的局面。
根據創業板市場建設總體安排，考慮到創業板保薦機構和保薦代表人的資格管理、業務組織和協調等方面與主板總體一致，保薦的原則、理念和內容也與主板沒有明顯差異，創業板執行現行的保薦制度。但考慮到創業企業的特點及其對保薦業務的獨特性要求，為更好地發揮保薦制度的作用，強化市場約束和風險控制，對《保薦辦法》進行適當修改，一方面加強保薦人對創業板發行上市的責任；另一方面，對創業板不適用的個別條款做適當調整，以切實發揮保薦人在創業板市場建設中的作用，提高創業板上市公司質量。
問：為何調整延長創業板保薦機構持續督導的期間？
答：考慮到創業板公司規模小、風險高，創業板適當延長了持續督導期間。擬修改的《保薦辦法》第三十六條規定，首次公開發行股票並在創業板上市的，持續督導的期間為證券上市當年剩餘時間及其後三個完整會計年度；創業板上市公司發行新股、可轉換公司債券的，持續督導的期間為證券上市當年剩餘時間及其後兩個完整會計年度。這樣的規定較之主板，分別延長了一個會計年度。通過延長持續督導期，強化保薦機構及保薦代表人責任，提高創業板公司規範運作水平，促進創業板公司持續發展。
問：請介紹建立創業板信息披露保薦人跟蹤報告制度的情況。
答：擬修改的《保薦辦法》規定，首次公開發行股票並在創業板上市的，持續督導期內保薦機構應當自發行人披露年度報告、中期報告之日起15個工作日內在中國證監會指定網站披露跟蹤報告，對《保薦辦法》第三十五條所涉及持續督導的事項，進行分析併發表獨立意見。持續督導的主要內容是保薦機構應當針對發行人的具體情況，確定證券發行上市後持續督導的內容，督導發行人履行有關上市公司規範運作、信守承諾和信息披露等義務等。
此外，擬修改的《保薦辦法》還規定，發行人臨時報告披露的信息涉及募集資金、關聯交易、委託理財、為他人提供擔保等重大事項的，保薦機構應當自臨時報告披露之日起10個工作日內進行分析併發表獨立意見。
通過《保薦辦法》的上述修改，創業板將建立對發行人信息披露的保薦人跟蹤報告制度，目的在於進一步發揮保薦機構持續督導作用，提升創業板公司信息披露的質量，將保薦責任落到實處。
問：對保薦代表人的監管措施是否進行調整？
答：《保薦辦法》中規定的監管措施和法律責任既適用於主板市場，也適用於創業板市場。《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》要求保薦人對發行人的成長性出具專項意見，履行盡職調查義務，保障發行人的質量。但考慮創業板公司處於成長期，業績波動大較為常見，我會對《保薦辦法》第七十二條的規定略作調整，即發行人上市當年營業利潤比上年下滑50%以上的，將對相關保薦代表人採取相應監管措施，此規定只適用於主板，不適用於創業板。這是基於創業板企業業績不穩定的特性作出的調整。
問：為什麼要設立單獨的創業板發審委並強調創業板發審委委員的獨立性？
答：根據《首次公開發行並在創業板上市管理暫行辦法》的規定，創業板主要服務對像是自主創新型企業和其他成長性企業，其在發行條件、信息披露、持續監管方面較之主板存在差異，需要在統一的發審委制度之下，根據不同層次市場的特點設立單獨的發審委，體現審核專業化的要求。因此，對原《發審委辦法》第二條進行修改，設立單獨的創業板發審委。
同時，考慮到創業板審核工作的特殊性，擬對原《發審委辦法》第七條進行修改，通過主板發審委員、創業板發審委員和並購重組委委員不得相互兼任的規定，強調創業板發審委委員的獨立性，提升專業水準。
問：創業板發審委委員人數及組成結構有什麼特點？
答：考慮到創業板上市公司規模較小、數量較多，創業板發審委委員擬設35名，較主板25名增加10名。其中中國證監會的人員仍保持5名，不做增加。同時，在組成結構方面，擬在會計、法律等專業人士基礎上，適當吸收熟悉行業技術和管理的專家，切實把好市場準入關。
此外，針對創業板企業行業覆蓋面廣、技術和模式創新性強等特點，為切實提高審核質量和控制市場風險，中國證監會將考慮在發行審核過程中重視發揮行業技術和管理專家的作用，建立審核專業諮詢機制。
問：如何加強對創業板發審委員的監督？
答：根據法律法規的規定，我會將健全工作規程，加強發審委委員的監督，提高發審委的審核質量。
首先，要求發審委委員堅持原則、公正廉潔、忠於職守，結合自身的專業知識，獨立、客觀、公正地對股票發行申請進行審核。實行必要的回避、承諾等制度，以確保形成高效、公正、廉潔的創業板發審委工作機制。
其次，提高股票發行審核工作的質量和透明度，將發審委會議審核的發行人名單、會議時間、發行人承諾函和參會發審委委員名單在中國證監會網站上公佈。
第三，對發審委實行問責制度。對發審委委員違反發審委工作紀律的行為，根據情節輕重分別予以談話提醒、批評、解聘等處理，涉嫌犯罪的，依法移交司法機關處理。建立對發審委員違法、違紀行為的舉報監督機制。
