財政部企業司 科技部政策法規司有關負責人就
《中關村國家自主創新示範區企業股權
和分紅激勵實施辦法》答記者問

    最近，財政部、科技部聯合印發了《中關村國家自主創新示範區企業股權和分紅激勵實施辦法》（財企[2010]8號，以下簡稱《實施辦法》）。日前，財政部企業司、科技部政策法規司有關負責人就相關問題回答了記者提問。

    問：《實施辦法》出臺的背景主要是什麼？

    答：根據《國務院關於同意支持中關村科技園區建設國家自主創新示範區的批復》（國函[2009]28號），開展股權激勵試點，是聚集優秀創新人才特別是産業領軍人才，做強做大一批具有全球影響力的創新型企業的首項重要政策措施，財政部、科技部會同有關部門研究制定具體實施辦法。

    國函28號文的下發，對於構建有利於自主創新和科技成果轉化的企業激勵分配機制，産生了積極的影響。北京市科委牽頭的13個部門，已據此在中關村展開“先行先試”工作，目前31家北京市屬單位開展股權和分紅激勵的試點方案已經獲批。同時，自主創新激勵政策的輻射帶動效也已經顯現，武漢東湖、陜西楊淩等園區以及中組部人才基地紛紛要求比照執行。在地方和企業的“試水”和“破冰”實踐中，要求細化或改革現行政策的呼聲越來越大。因此，《實施辦法》的出臺，對於現階段維護企業各方權益、增強方案可操作性、實現中長期激勵效果，具有十分重要的意義。

    問：現行自主創新激勵政策具體存在哪些需要細化或改革的問題呢？

    從現行支持自主創新的激勵制度來看，主要存在以下三方面的問題：

    一是實施股權激勵的門檻偏高。按照現行政策，企業要對有關人員實施股權激勵，必須具備“近３年稅後利潤形成的凈資産增值額佔凈資産總額30％以上”的條件。目前，能滿足該條件的院所轉制企業、高新技術企業不多。特別是中小企業和處於初創階段的企業，該條件成為制約企業利用股權激勵吸引和留住技術人員的因素。

    二是政策過於原則，操作性不強。儘管現有政策對激勵形式、資金來源、實施條件等有所規定，但缺乏實施細則，尤其是在激勵方案的擬訂和審批程序上，沒有具體規定，從而無法有效地指導企業和有關部門開展激勵方案擬訂和審批工作。例如，《國務院辦公廳轉發財政部科技部關於國有高新技術企業開展股權激勵試點工作指導意見的通知》（國辦發[2002]48號）和財政部等4部門印發的《關於企業實行自主創新激勵分配製度的若干意見》（財企[2006]383號），均規定採取股權出售激勵方式的企業，可以按“一定價格系數”將企業股權出售給有關人員。但實際操作中，系數定得高，有關人員買不起或者缺乏積極性，體現不出激勵作用；系數定得低，存在國有資産低價賤賣之嫌，股東和有關部門不敢審批或不願審批。

    三是科技成果作價入股政策較難落實。科研院所、高校與企業在資金來源、運行機制、市場化程度等方面，存有巨大差別。院所和高校不是企業，不具有給技術人員股權、分紅權的條件，而以科技成果作價投資創辦企業，涉及到事業單位國有資産處置問題。即使院所和高校創辦了企業，大多數技術人員既要在院所和高校任職，又要企業的股權、分紅權，涉及方方面面問題，由此在操作中難以落實激勵政策。

    問：《實施辦法》的基本內容有哪些？

    答：《實施辦法》共8章48條，其基本內容主要有：

    一是區分股權獎勵、股權出售和股票期權3種股權激勵形式，規定了每種情形下激勵對象、實施條件、可授予的股權數額、業績考核條件等，並對股權來源、轉讓條件、股權份額限制等股權管理內容作出了規定。

    二是落實《促進科技成果轉化法》的規定，允許企業在以科技成果自行實施産業化、對外轉讓、合作、作價入股過程中給予技術人員分紅激勵，並探索崗位分紅制度。

    三是完善激勵方案的擬訂和審批的內外部程序，對激勵方案涵蓋內容、審核程序、責任承擔做出了明確規定。

    四是建立股權和分紅激勵的後續管理機制，要求企業將激勵方案等進行報備和適當披露。

    問：《實施辦法》的適用範圍有哪些？

    答：根據國函28號文件的要求，《實施辦法》目前主要適用於中關村國家自主創新示範區內的以下企業：

    1.國有及國有控股的院所轉制企業、高新技術企業。

    2.示範區內的高等院校和科研院所以科技成果作價入股的企業。

    3.其他科技創新企業。

    《實施辦法》雖然是以企業為主體的自主創新激勵分配製度，不是事業單位的資産處置、管理辦法。但為落實國家有關政策規定，並回應高校和院所有關技術人員的強烈要求，《實施辦法》規定高等院校和科研院所經批准，按科技成果評估作價金額的20%-30%折算為股權獎勵給有關技術人員的，由接受科技成果出資的企業，從高校和院所獲得的股權中劃出相應份額予以兌現。

    考慮到《實施辦法》對於其他高科技園區探索自主創新激勵分配製度具有一定的示範效應，在《財政部、科技部關於印發<實施辦法>的通知》中規定，各省、自治區、直轄市及計劃單列市建設的國家級自主創新示範區，報經國務院批准實行企業股權和分紅激勵政策的，可按照《實施辦法》執行。

    問：《實施辦法》的激勵對象有哪些？

    答：《實施辦法》激勵對象按其所在單位不同，可分為兩類：第一類是企業的技術人員和經營管理人員，其中，技術人員應當是企業內關鍵職務科技成果的主要完成人、重大開發項目的負責人、對主導産品或者核心技術、工藝流程做出重大創新或者改進的主要技術人員，經營管理人員應當是主持企業全面生産經營工作的高級管理人員，負責企業主要産品（服務）生産經營合計佔主營業務收入（或者主營業務利潤）50%以上的中、高級經營管理人員。第二類是高等院校、科研院所的技術人員，既包括在科技成果研究開發中做出突出貢獻的技術人員，也包括向企業轉移轉化科技成果的技術人員，即也包括高校內擔當科技成果轉化仲介的技術經紀人。

    為更好地體現激勵的作用，同時避免《實施辦法》成為企業全員分享利潤的新式“大鍋飯”，侵佔股東應得的權益，《實施辦法》規定企業不得面向全體員工實施股權或者分紅激勵。同時，企業控股股東單位的經營管理人員、企業監事、獨立董事不得參與企業股權或者分紅激勵，以保持上述人員的獨立性，充分發揮其監督作用。

    問：《實施辦法》的實施條件是什麼？

    答：《實施辦法》作為鼓勵企業自主創新的一項分配製度，針對的主要是高科技企業，因此對按《實施辦法》開展激勵的企業有一定的條件要求，包括：企業發展戰略明確，專業特色明顯，市場定位清晰；具有企業發展所需的關鍵技術、自主知識産權和持續創新能力；近３年研發費用佔企業銷售收入2％以上，且研發人員佔職工總數10％以上。此外，為保證激勵實施過程清晰、順暢，《實施辦法》要求企業産權明晰，內部治理結構健全並有效運轉，建立了規範的內部財務管理制度和員工績效考核評價制度，並且近3年沒有因財務、稅收違法違規行為受到行政、刑事處罰。

    值得注意的是，對於採取股權獎勵和股權出售方式實施激勵的，除要求滿足上述條件外，《實施辦法》還作出了特殊要求。即，企業近３年稅後利潤形成的凈資産增值額應當佔企業近3年年初凈資産總額的20%以上，且實施激勵當年年初未分配利潤沒有赤字，激勵對象一般應當在本企業連續工作3年以上。主要考慮是，在股權獎勵和股權出售方式下，激勵對象直接分享企業已取得的發展成果，其前提，應當是企業在近3年有一定的發展和結余，且激勵對象在這一發展過程中作出了相應的貢獻。

    問：《實施辦法》與現行政策相比，有哪些突破？

    答：對比現行政策，《實施辦法》在以下方面有所突破：

    一是降低了股權激勵的實施門檻。以股權獎勵和股權出售方式實施激勵的條件之一，從要求近３年稅後利潤形成的凈資産增值額佔30%以上，調整為20%以上。

    二是根據國函28號文件的要求，增加分紅激勵的規定。對企業以科技成果實施産業化、對外轉讓、合作轉化、作價入股4種不同情形，設計了不同的分紅激勵方式。

    三是根據《企業國有資産法》的要求，明確激勵方案的擬訂、審批和後續管理的規定，增強政策實施的可操作性。

    四是明確企業可以新企業的股權為標的激勵有關人員，但應規範操作，保持各自在人、財、物方面的獨立性，避免以關聯交易等手段互相轉移利益等問題。

    五是對於科研院所和高校以本單位科技成果作價入股行為，從企業和院校兩方面為技術人員的股權激勵提供了接口，以便將《關於促進科技成果轉化的若干規定》（國辦發[1999]29號）落到實處，切實促進産學研結合。

    問：按照《實施辦法》的規定，企業實施激勵應該如何選擇具體激勵方式？

    答：《實施辦法》設計了股權激勵和分紅激勵兩類方式。股權激勵通過授予激勵對象股權，建立個人利益和企業發展緊密聯絡的紐帶，其中：股權獎勵和股權出售適用於發展前景較為明朗、財務狀況相對穩定的企業；股票期權適用於處於初創和成長期、財務不確定性較大的企業。分紅激勵通過項目收益分成，確保激勵對象能分享部分科技成果産業化創造的效益。

    《實施辦法》基本延續了財企[2006]383號文的思路，即將已實現利潤形成的積累折算為股權激勵有關人員。這樣既解決了激勵不足的實際問題，又可避免過度激勵影響企業的可持續發展能力。同時，針對一些企業的特殊激勵需求，增加了股票期權和分紅激勵方式。企業可結合自身實際情況，選擇合理、有效的激勵方式。

    在以往的自主創新激勵分配製度中，還允許技術折股方式。《實施辦法》中未採取這一方式，一方面技術折股通常是指職務技術成果轉化為持有本企業的股份，我們允許技術分紅的形式，已能實現對技術人員進行激勵分配，而將技術成果轉化為持有其他企業的股份，則屬於技術入股範疇。另一方面，《企業國有資産法》第四十二條規定，不得將財産低價折股或者有其他損害出資人權益的行為。技術折股的政策與《企業國有資産法》的規定存在衝突，也不能沿用了。

    問：企業以股權獎勵和股權出售實施激勵的，有關股權應當如何在激勵對象間分配？

    答：《實施辦法》規定企業用於股權獎勵和股權出售的激勵總額，不得超過近３年稅後利潤形成的凈資産增值額的35％，其中，激勵總額用於股權獎勵的部分不得超過50%。具體將股權分配給個人時，《實施辦法》規定股權獎勵的激勵對象，僅限于技術人員。這意味著管理人員必須以股權出售方式獲得股票，同時不排除技術人員以股權出售方式獲得股票。換句話説，企業最終授予的股權中，有一半以上是需要支付對價的。

    舉個例子來説，某企業激勵對象確定為10人，其中技術人員6人，管理人員4人。一個可行的分配方案是：每個技術人員獲得獎勵1股，購買0.5股；每個管理人員購買1股，則激勵總額為13股，其中獎勵6股，購買7股。獎勵6股佔激勵總額13股的比例為46%，低於50%的要求。

    問：《實施辦法》是如何設定分紅比例的，為什麼？

    答：《實施辦法》設定了以下兩類分紅比例：

    第一類是持續性分紅，在企業自行投資實施科技成果産業化、與他人合作實施科技成果産業化以及以科技成果作價入股其他企業3種情形下，按項目收益的5%-30%掌握。分紅下限5%，依據《促進科技成果轉化法》第三十條規定“企業、事業單位獨立研究開發或者與其他單位合作研究開發的科技成果實施轉化成功投産後，單位應當連續三至五年從實施該科技成果新增留利中提取不低於5％的比例，對完成該項科技成果及其轉化做出重要貢獻的人員給予獎勵”。同時，如果不設定分紅上限，彈性過大，實際上無法操作。因此，延續財企[2006]383號文的規定精神，將分紅上限定為30%。

    第二類是一次性分紅，企業轉讓科技成果所有權的，按項目收益的20%-50%掌握。低限20%，依據《促進科技成果轉化法》第二十九條規定“科技成果完成單位將其職務科技成果轉讓給他人的，單位應當從轉讓該項職務科技成果所取得的凈收入中，提取不低於20％的比例，對完成該項科技成果及其轉化做出重要貢獻的人員給予獎勵”；上限定為50%，考慮與持續性分紅一致，應有所上浮，但區間不宜過大。

    問：《實施辦法》中的激勵方案包括哪些內容？

    答：《實施辦法》要求企業總經理辦公會或者董事會負責擬訂激勵方案，作為實施激勵的基本計劃和程序安排。激勵方案的內容，主要分四類：一是對基本情況的披露，包括企業發展狀況、股權結構、技術創新目標以及企業符合實施條件的情況等。二是激勵條件設定，包括激勵方式選擇、激勵對象確定依據、企業與激勵對象各自的權利、義務、激勵對象持股方式等。三是有關金額計算，包括股權數量和比例、股權出售價或股票期權行權價、激勵水平等。四是對變動情況的處理，包括激勵對象職務變更、離職等情況下的調整以及激勵方案變更、終止程序等。

    問：企業擬定的激勵方案，應如何進行審批和管理？

    答： 根據《公司法》的規定，股東（大）會為公司的最高權力機構，《實施辦法》所規定的激勵方式涉及到公司股權變動以及對公司管理層的報酬事項，激勵方案應當依法提請股東（大）會審議。

    為解決激勵過程中涉及的國有資産管理問題，《實施辦法》區分了兩種管理模式：一種是由國資委代表本級人民政府履行出資人職責的企業，報本級國有資産監督管理委員會批准；另一種是由其他部門、機構代表本級人民政府履行出資人職責的企業，暫報其主管的部門、機構批准。但無論哪種方式下，政府部門僅對激勵方案中涉及的國有資産管理內容進行審批，並要求國有股東代表在股東（大）會上依審批意見發表意見。

    為了保證股權和分紅激勵的穩步推進，《實施辦法》規定企業應當將激勵方案、相關批准文件、股東會決議、仲介機構出具的報告等報送本級財政、科技部門，接受相關監督。財政、科技部門發現違反法律、行政法規和《實施辦法》規定的行為，應當責令改正。