近日，《保險公司股權管理辦法》（以下簡稱《辦法》）以中國保險監督管理委員會令的形式發佈，並將於2010年6月10日起施行。日前，中國保監會（以下簡稱“保監會”）有關部門負責人就發佈《辦法》的有關情況回答了記者的提問。

    問：保監會發佈《辦法》的背景和意義？

    答：股權是公司治理的基礎，加強股權監管對於完善保險公司治理關係重大。保監會一直非常重視保險公司股權管理，2000年以來先後發佈了《向保險公司投資入股管理暫行規定》、《關於規範中資保險公司吸收外資參股有關事項的通知》等規章和文件，保證保險公司資本金來源正當、真實，促進保險公司規範管理。

    十年來，隨著我國改革開放的深入和保險業的快速發展，保險公司資本構成多元化和股權結構多樣化特徵日益明顯，股權流動和股權交易日趨頻繁，新情況、新問題不斷出現，現行規定已不能適應當前保險業發展和監管的新形勢，迫切需要調整和更新。同時，2006年《公司法》和2009年《保險法》對於公司設立、股東人數、股東資格和股權變更等制度做出了新的規定，需要落實並加以細化。為此，保監會根據有關法律法規，借鑒相關行業的有益經驗，結合近年來的工作實踐，研究制定了本《辦法》。

    《辦法》的出臺，是保監會在當前國際國內經濟金融形勢下，深入貫徹落實科學發展觀，加強和改善保險監管，切實防範風險，促進保險業平穩健康發展的一項重要舉措。《辦法》系統性、指導性和操作性較強，對於加強保險公司股權監管、保持保險公司經營穩定、維護投資人和被保險人的合法權益具有重要的意義。

    問：《辦法》制定的基本原則？

    答：《辦法》的制定堅持了以下三個原則：

    一是遵循市場規律、尊重商業選擇的原則。《辦法》順應近年來保險公司股權發展的新趨勢，刪除了以往法規中行政管理性的條款，在股東持股時間、股權轉讓程序和單一股東持股比例等方面給予市場更多的靈活度，體現了對股東和公司選擇權的尊重。

    二是實質重於形式的原則。《辦法》通過建立和完善股東申報等制度，強化了對股東實際控制人和關聯關係的監管，切實防範表面形式合規、背後卻隱含複雜股權關繫帶來的潛在風險。

    三是從行政審批向強制信息披露監管轉變的原則。《辦法》立足於我國保險業實際，將保險公司視同為準公眾公司，確立了逐步從監管機構審核材料、實施審批過渡到要求公司披露信息、主動接受社會監督的基本制度，不斷增強監管的科學性和有效性，提高保險體系的透明度。

    問：依《辦法》規定，哪些機構可以向保險公司投資入股？

    答：《辦法》規定，除通過證券交易所購買上市保險公司股票外，兩大類機構可以向保險公司投資入股，即境內企業法人和境外金融機構。

    境內企業法人向保險公司投資入股，主要條件包括：一是財務狀況良好穩定，且有盈利；二是具有良好的誠信記錄和納稅記錄；三是最近三年內無重大違法違規記錄；四是投資人為金融機構的，應當符合相應金融監管機構的審慎監管指標要求。

    境外金融機構向保險公司投資入股，主要條件包括：一是財務狀況良好穩定，最近三個會計年度連續盈利；二是最近一年年末總資産不少於20億美元；三是國際評級機構最近三年對其長期信用評級為A級以上；四是最近三年內無重大違法違規記錄；五是符合所在地金融監管機構的審慎監管指標要求。

    問：《辦法》如何界定保險公司的主要股東？

    答：《辦法》基於對保險公司股權現狀的分析和未來的預測，將主要股東界定為“持有保險公司股權15％以上，或者不足15％但直接或者間接控制該保險公司的股東”。在具體條件上，《辦法》細化了《保險法》第六十八條有關規定，要求主要股東應符合以下條件：一是具有持續出資能力，最近三個會計年度連續盈利；二是具有較強的資金實力，凈資産不低於人民幣2億元；三是信譽良好，在本行業內處於領先地位。

    問：單一股東持股比例20％問題，是大家普遍關心的。《辦法》對此有何調整？

    答：2004年保監會發佈《保險公司管理規定》，明確了單一股東（包括關聯方）持股比例不超過20％問題。實踐證明，這一規定對於倡導股權分散理念、推動公司建立制衡機制、防止“一股獨大”具有積極的意義。但從近年行業實際看，嚴格簡單的比例限制不利於吸引優質資本投資入股保險業，也帶來少數公司因股權過於分散引發控制權之爭、個別股東通過隱蔽持股規避監管等問題。從公司治理的角度看，綜觀國際國內、業內業外，關於股權集中度高低與公司治理好壞相關性的研究，目前並無定論。因此，本著尊重市場選擇、實質重於形式的原則，《辦法》在保持政策延續的同時適度放寬了單一股東持股比例上限的規定，即“保險公司單個股東（包括關聯方）出資或者持股比例不得超過保險公司註冊資本的20%。中國保監會根據堅持戰略投資、優化治理結構、避免同業競爭、維護穩健發展的原則，對於滿足本辦法第十五條規定的主要股東，經批准，其持股比例不受前款規定的限制。”

    在配套監管政策方面，下一步，我們將通過完善股東信息披露制度、加強對主要股東、控股股東和實際控制人監管、強化資本約束機制和資金運用監管等多項措施，逐步提高保險市場透明度，維護保險資産安全，保護被保險人利益。

    問：《辦法》首次就保險市場同業競爭問題做出了規定，為什麼？

    答：近年來，隨著我國保險業市場化程度的提高和對外開放的不斷擴大，社會各界對保險公司股權價值的認可度不斷提升，同一機構參股或控制多家保險公司的情況開始出現，國際並購案例的發生也帶來國內多家保險主體受同一境外金融機構控制的問題。這一方面導致保險公司股權關係複雜化，另一方面也增加了保險公司之間發生風險傳遞、同業競爭和不正當利益輸送的風險。為防範有關風險，《辦法》借鑒相關行業經驗，規定“兩個以上的保險公司受同一機構控制或者存在控制關係的，不得經營存在利益衝突或者競爭關係的同類保險業務，中國保監會另有規定的除外。”

    問：《辦法》為強化股東責任做了哪些規定？

    答：股東對保險公司的經營管理具有決定性的影響，規範的股東行為是完善保險公司治理的基礎。為強化股東責任，《辦法》從以下四方面做出了規定：一是在出資方式上，明確股東應當用貨幣出資，且必須是來源合法的自有資金；二是在持股方式上，要求股東直接持有保險公司股權，嚴格限制委託持股行為；三是在股東行為上，禁止保險公司股東和實際控制人利用關聯交易損害公司利益；四是在告知義務方面，規定股東應如實披露其實際控制人及其變更情況，及時將股權質押、名稱變更等信息通知保險公司。

    問：《辦法》對規範股權流動做了哪些規定？

    答：為加強監督管理，《辦法》對規範股權流動做了以下三方面的規定：一是保險公司變更出資或持股5％以上的股東（包括認購上市保險公司股份達5％以上的），應當經保監會批准；二是保險公司變更出資或持股5％以下的股東，應當報保監會備案，上市保險公司除外；三是通過拍賣、質押等非協議方式轉讓保險公司股權的，應當符合《辦法》規定的條件和程序。

    問：《辦法》對保險公司通過資本市場公開發行股票，有哪些規定？

    答：《辦法》規定，保險公司首次公開發行股票或者上市後再融資的，應當取得保監會的監管意見。

    保險公司應滿足的條件包括：一是治理結構完善；二是最近三年內無重大違法違規行為；三是內控體系健全，具備較高的風險管理水平。

    問：貫徹落實《辦法》，要做哪幾項工作？

    答：制度只是基礎，關鍵在於落實。下一步，我們將採取以下幾項措施，使《辦法》得到切實執行。一是組織學習和培訓，重點輔導保險公司投資人、股東和董事會秘書等有關人員加強對《辦法》的理解，提高其對依法投資入股、合規管理股權重要性的認識，增強工作的主動性。二是全面調查了解保險公司股東的實際控制人和關聯關係情況，進一步完善保險公司股權管理信息檔案，加強股權監管，防範有關風險。三是加強信息披露監管，在目前公開保險公司股權結構的基礎上，逐步加大對主要股東和股東關聯關係等信息向社會公眾披露的力度。