上市公司年報是投資者全面了解上市公司信息的重要途徑，我會一直以年報監管為重要抓手，強化信息披露監管，嚴厲打擊違法違規行為。根據我會2012年年報監管工作部署，上半年我會完成了年報審核、審閱與分析等非現場監管工作並通報了相關情況，下半年年報監管工作以現場監管為主。目前我會36個證監局已完成了319家上市公司(僅含主板和中小板，下同）的年報現場檢查，我會上市公司監管部門聯合滬深專員辦完成了10家公司的年報現場檢查。在現場監管中，我會貫徹“嚴格監管”理念，加大對信息披露違法違規行為的監督、檢查和打擊力度，通過監管“亮劍”形成威懾，推動上市公司提高透明度。

    一、年報現場檢查情況

    前期，我會上市公司監管部門、各證監局和滬深交易所分別按一定比例對上市公司2012年年報進行審核和比對，為後續現場檢查找準了突破口。在此基礎上，證監局以風險為導向自主開展年報現場檢查，我會上市公司監管部門牽頭開展聯合現場檢查，各證監局相互配合做好協查工作，滬深交易所結合信息披露監管情況提請證監局核查，形成了以自主檢查為主、聯合檢查為補充、協查為保障的“三點一線”聯動檢查機制。

    各證監局在年報現場檢查中拓展廣度和深度，積極利用第三方審計、稽查提前介入等手段，多方取證，集中力量查清查透。截至10月15日，各證監局總體投入10,804人次(其中外聘會計師2,613人次)，完成了319家上市公司的檢查。檢查共發現上市公司問題3,467個，年審會計師和持續督導機構執業質量問題1,130個。各證監局已下發監管關注函268份，進行監管談話12次，下發警示函32份，責令改正41家次，責令公開説明4家次，責令參加培訓3家次，累計採取行政監管措施92項，同比增加22項，另移送初步調查或立案稽查15家，同比增加了9家。目前，上市公司已整改1392個問題，各證監局將通過事後回訪檢查持續關注整改效果。

    我會上市公司監管部門開創與滬深專員辦、稽查部門聯合檢查的新模式，加強了上市公司日常監管與稽查執法的聯動。相關部門累計投入1246人次，集中力量完成了10家上市公司的現場檢查。檢查共發現220個問題，下發警示函4份，責令改正4家次，責令參加培訓2家次，認定不適當人選1家次，下發監管關注函9份，約見談話2家次，對上市公司和會計師事務所移送立案稽查各1家次。

    我會在年報現場檢查中堅守嚴格執法，發現問題及時採取監管措施，樹立監管權威。與往年相比，各證監局採取行政監管措施和移送立案稽查公司數量大幅上升，監管措施更加嚴厲，“嚴格監管”的理念深入人心。

    二、上市公司規範運作方面的成效

    通過2012年年報監管工作，體現出上市公司在信息披露、公司治理、內部控制和投資者回報等方面取得較大進步，規範化程度進一步提高，投資者合法權益進一步得到保護。

    （一）信息披露質量進一步提高

    《年報準則》總體執行情況良好，上市公司透明度增強，投資者需求為導向的信息披露理念進一步確立；年報披露信息的完整性和可讀性增強；利潤分配方案預披露的公司數量有所增加，有效抑制了市場對“高送轉”題材的炒作；社會責任報告披露數量不斷增加，披露質量不斷提升；信息披露惡意違規與往年比較進一步減少；通過及時、有效的信息披露，公司重大風險得到充分揭示和有效化解，有力保護了投資者的合法權益。

    （二）公司治理水平進一步提升

    近年來，非經營性資金佔用行為得到明顯遏制，目前中小板公司已無資金佔用情況，其他公司的資金佔用問題也基本解決；我會聯合國資委發佈了關於推動國有股東與控股上市公司解決同業競爭規範關聯交易的指導意見，為公司解決實際運作中的困難提供了途徑；上市公司及其控股股東規範運作意識增強，獨立性、承諾履行等歷史遺留問題進一步得到解決；隨著網絡、視頻等股東大會召開和投票方式的豐富，中小股東足不出戶就可以參加股東大會，參與公司治理的積極性進一步提高，話語權增強。

    （三）內部控制制度進一步完善

    總體來看，上市公司內部控制規範體系運行平穩、執行有效，實施範圍不斷擴大，全面提升了公司的經營管理水平及風險防範和應對能力，併為進一步提高信息披露質量發揮了積極作用。從披露數量來看，2008年-2012年，披露內控評價報告的上市公司從1076家增加至2244家，比例從67%增加至90%；披露內控審計報告的上市公司數量從316家增加至1532家，比例從20%增加至62%。從披露內容來看，內控評價報告所包含的信息愈來愈豐富，可讀性增強，為投資者提供了更多可供參考的信息。

    （四）回報股東意識進一步增強

    回報投資者是上市公司應盡的義務。近年來，在尊重公司自治的前提下，我會採取一系列措施引導上市公司完善現金分紅機制，強化回報意識。2010年-2012年，實施現金分紅的上市公司家數佔比從50%上升至68%，現金分紅比例由18%上升至24%，呈現逐年增長的勢頭，部分公司連續多年現金分紅。上市公司現金分紅決策機制更加合理，分紅約束機制更加完善。通過科學化的決策程序和充分的信息披露，投資者權益得到切實保障。

    三、年報監管中發現的問題

    伴隨著新的、複雜業務的出現，報表粉飾、濫用會計估計與會計政策變更、會計確認不規範等財務會計問題仍是主流，佔比23%，同比下降4%；信息披露要求更加細緻，部分公司未完全按照相關要求進行編報和披露，信息披露不及時、不準確等問題佔比19%，同比上升5%；三會運作不規範問題依舊普遍，但有了明顯改善，佔比18%，同比下降5%；內部控制問題仍需引起重視，佔比達18%；上市公司合規性問題持續存在，內幕交易、募集資金使用、獨立性等方面的問題仍高達14%。

    （一）公司治理與規範運作方面

    三會運作需進一步規範。部分公司三會會議記錄不完整、記錄流於形式；會議程序不規範，人員資格存在瑕疵；獨立董事出席率較低，未充分發揮作用；董事未盡責履職，董事會專門委員會工作不到位。

    獨立性問題仍需重視。部分公司業務獨立性不強，對大股東及關聯企業存在較強依賴；人事任免、重大經營決策需控股股東審批；合署辦公、高管兼職現象仍然存在。

    規範運作水平有待提升。部分公司募集資金未專戶存儲；違規提供擔保，與大股東存在同業競爭、非經營性資金佔用；關聯交易未履行審批程序和披露義務；內幕信息知情人登記不全或與實際不符，重大事項未制定進程備忘錄。

    （二）信息披露方面

    部分公司年報存在簡單錯誤或遺漏；未及時發佈業績預告，或業績預告的準確性有待提高；重大交易或事項披露不準確，虛假披露仍有發生；重大合同、訴訟、擔保等事項披露不及時，或未履行後續進展披露義務；報表項目披露不充分，會計政策未體現行業特點，非財務信息披露有效性不足。

    （三）財務會計處理方面

    部分公司會計政策、會計估計執行彈性大，存在一定隨意性；收入與成本確認不符合會計準則規定；政府補助、期間費用跨期入賬；金融資産的會計分類和處理不準確；壞賬準備、資産減值計提不充分；研發支出費用化和資本化劃分不當，日後調整事項處理不規範；會計基礎工作有待加強。

    （四）內部控制方面

    部分公司未制定內控評價工作方案，內控缺陷認定標準不合理；未按規定執行授權審批制度；備用金借款控制不嚴，印章管理存在缺陷；對子公司的內部控制需進一步加強；內控制度未得到有效執行，內部審計流於形式。

    （五）仲介機構執業質量方面

    部分年審會計師監盤、函證等審計程序執行不到位；重要項目獲取的審計證據不充分；職業謹慎不足，對新增或特殊模式業務未充分關注；審計底稿編制不完善。部分保薦機構存在“重發行保薦、輕持續督導”的傾向，在持續督導中未能勤勉盡責；持續督導核查程序流於形式，未對所發表的獨立意見獲取充分、恰當的核查依據。評估機構評估方法選取不科學、盈餘預測依據不足，律師執業不盡責等問題仍然存在。

    此外，一些新興業務，如融資融券、轉融通、約定購回式交易等，對上市公司信息披露、公司治理提出了新的要求；會計處理越來越依賴上市公司及仲介機構的專業判斷，如對企業合併中“控制”的理解，資産減值測試中相關參數的選取等，這些不僅給上市公司提出了新的要求，也給監管部門帶來新的挑戰。

    四、後續工作安排

    （一）堅持嚴格監管，督促上市公司整改。我會將持續跟進，督促上市公司做好整改工作；整合監管資源，督促仲介機構歸位盡責，多方合力推動上市公司切實提高規範運作水平；加大信息披露違法違規打擊力度，嚴格監管，通過加強監管執法進一步促進資本市場健康發展。

    （二）進一步完善年報監管工作機制，提高監管效率。我會將在總結前期年報監管工作經驗的基礎上，充分發揮“三點一線”的協同作用，不斷完善年報監管工作機制，加大創新力度，在監管模式、監管方式和方法等方面進行有益探索，進一步提高年報監管的針對性和有效性。

    （三）研究新問題，增強監管的前瞻性。對上市公司監管中出現的新情況、新問題，我會將進一步加大研究力度，不斷完善相關規定，推動上市公司抓緊解決相關問題，更好地發揮上市公司監管服務實體經濟的作用。