新華社北京９月１１日電（記者 江國成） 中國證監會１１日公佈了《證券發行與承銷管理辦法》（徵求意見稿）。中國證監會發行部負責人同日對這部法規的背景，管理辦法的主要內容，對首次公開發行股票的詢價程序的調整，以及在進行制度設計時，如何保護中小投資者利益等問題回答了記者的提問。

    問：出臺《證券發行與承銷管理辦法》的背景是什麼？

    答：自２００４年首次公開發行股票試行詢價制度以來，股票發行的定價機制發生了較大的變化，實現了由原來的行政主導定價向市場主體主導定價的轉變。股權分置改革之前，在詢價制度下共發行了１５只股票；股權分置改革取得重大進展後，市場恢復融資功能，截至目前已有２７家公司進行了首次公開發行股票。詢價制度實施以來，所有發行股票的公司的攤薄前市盈率平均為１５．０９倍，攤薄後為２１．４７倍，沒有出現在所有投資者均可競價申購時曾經發生過的發行市盈率８８倍的非理性情況。總體上看，股票發行定價機制的市場化改革方向是正確的，制度安排是成功的，操作上是可行的，詢價結果也反應了投資者對股票投資價值的基本判斷。機構投資者在詢價過程中，表現了較強的研究能力和風險判斷能力。詢價制度的實施，對強化市場對發行人的約束作用也起到了積極的推動作用。

    經過一段時間的實踐，市場對詢價制度已經熟悉和接受，目前運行情況基本正常。但是，詢價制度也面臨一些新的問題需要解決。股權分置改革的推進和《證券法》《公司法》的修訂對深化資本市場改革提出了新的要求。例如，隨著市場融資功能的恢復，調整上市公司結構、提高上市公司質量成為發展資本市場的一項重要任務。一些已經在海外上市的大型企業要回歸境內資本市場，一些境內的大型企業需要在境內和境外同時發行上市，客觀上需要對現行的發行程序做適當調整，提高效率，以實現與境外發行流程的同步。再如，在試行詢價制度初期，市場資金不充裕，每當發行股票時都必須考慮貨幣市場流動性的承受能力，因此在機構資金解凍期限等方面作了一些特殊制度安排。目前，資金流動性已不再是市場的主要問題，相應的制度安排也可以進行適當調整。在新的法律環境和新的市場機制下，適應市場出現的新情況和新變化，需要對公司在股票發行環節和券商在承銷環節的行為進行規範，出臺一個統一的管理辦法。中國證監會對詢價制以來所取得的經驗和教訓進行了總結，聽取了市場參與各方的意見和建議，在對現有的２０多項相關規則進行整合和完善的基礎上，擬定了《證券發行與承銷管理辦法（徵求意見稿）》（以下簡稱《管理辦法》），現在公開向社會公眾徵求意見。

    問：《管理辦法》的主要內容是什麼？

    答：《管理辦法》共分７章、６８條，對目前主要融資方式的定價、發售、承銷、信息披露等環節進行了規範。在股票發行方面，由於《上市公司證券發行管理辦法》已經確定了上市公司發行證券的市價發行原則，因此，本辦法重點對首次公開發行股票的詢價、定價以及股票配售等環節進行了規範，整合了《關於首次公開發行股票試行詢價制度若干問題的通知》和《對首次公開發行股票詢價對象條件和行為的監管要求》的主要內容，並在目前詢價制度實踐的基礎上進行了完善。在證券承銷方面，對１９９６年以來中國證監會發佈的有關證券公司承銷業務的規範性文件進行了全面整合和完善，根據證券公司綜合治理後的新情況和新要求，對證券公司的承銷行為作出了規定。此外，《管理辦法》加強了對發行人、證券公司、證券服務機構和投資者參與證券發行行為的監管，對各參與主體違反法律、法規和本辦法規定的行為設定了記入誠信檔案並公佈、一定期間內取消其參與相關業務的資格等的監管措施和行政處罰條款。

    問：在首次公開發行股票的詢價方面，對現行程序作了哪些調整？

    答：《管理辦法》在以下幾個方面對現行做法進行了調整和補充。

    １、對在深交所中小企業板上市的公司，規定可以通過初步詢價直接定價，在主板市場上市的公司必須經過初步詢價和累計投標詢價兩個階段定價，不再強制所有公司都要經過兩個詢價階段。

    從國際上通行的做法看，中小企業發行股票一般沒有嚴格的詢價過程，由發行人和承銷商商定價格、實行定價發行的情況較多。我國市場實施詢價制度以來，有３０多家中小企業通過詢價方式發行了股票。從目前情況看，通過初步詢價確定發行價格區間的環節最為重要，價格區間一旦確定，發行的最高價就被確定。在深圳中小企業板上市的公司目前無一例外均以價格上限發行，累計投標的詢價過程意義不大。一些投資者認為，中小企業公司規模小，融資數量少，機械地套用大盤股的詢價程序，浪費市場資源，降低市場效率，建議採用定價發行方式。考慮到我國市場新興加轉軌的特點，我們認為，中小企業直接採取定價發行方式的條件尚不成熟，還應通過詢價確定發行價格，但可以對現行的初步詢價和累計投標詢價兩個詢價環節進行適當調整，即允許在中小企業板上市的公司通過初步詢價確定發行價格，不再進行累計投標詢價。這種安排可使中小企業的發行過程縮短４個工作日。

    ２、對目前網下累計投標與網上申購分步進行的機制進行調整，規定網下申購與網上申購同步進行。

    按現行規定，網上申購需在網下定價及配售之後進行。調整後的制度變為，通過初步詢價確定價格區間後，在機構進行累計投標的同時，公眾投資者按照價格區間上限同時繳款申購。累計投標詢價確定的發行價格低於價格區間上限的，差價部分款項退還網上申購的公眾投資者。這一制度安排與香港市場的公開發行流程相同，發行過程較目前程序可縮短２個工作日，對於Ａ股、Ｈ股同發的公司實現同時確定價格、同時上市非常重要。此外，網下申購與網上申購同時進行，還使參與網下申購的機構資金不能重復進行網上申購，改變目前機構資金可以在網下、網上重復使用的情況，一定程度上解決了市場關注的公平性問題。

    ３、規定所有詢價對象均可自主選擇是否參與初步詢價，主承銷商不得拒絕詢價對象參與初步詢價；只有參與初步詢價的詢價對象才能參與網下申購。

    這一規定改變了目前由主承銷商選擇初步詢價對象以及確定價格區間後所有詢價對象均可參與網下申購的做法，希望能夠對沒有申購意願的機構隨意報價和不參加初步詢價卻參與網下申購的“搭便車”行為起到一定的約束作用。同時，《管理辦法》還規定，如果在初步詢價階段參與報價的詢價對象不足２０家，發行４億股以上的、參與報價的詢價對象不足５０家，發行人不得定價並應中止發行。這有利於增強定價的代表性，有利於加強市場對發行人的約束。

    ４、規定首次公開發行股票的公司發行規模在４億股以上的，可以向戰略投資者配售股票，可以採用“超額配售選擇權（綠鞋）”機制。發行大盤股時引入國際上通行的向戰略投資者配售股票的發行方式，並要求持股鎖定１２個月以上，有利於吸引長期增量資金進入證券市場，有利於改善投資者結構，同時有利於緩解市場資金壓力、穩定投資者預期，對大盤股實現平穩發行上市有重要作用。同時，為穩定大盤股上市後的股價走勢，防止股價大起大落，保護投資者利益，引進了國際上通行的“綠鞋”機制，授予主承銷商在發行後一段時間內穩定股價的合法手段。“綠鞋”的實施參照中國證監會發佈的《超額配售選擇權試點意見》。

    問：在進行制度設計時，如何保護中小投資者利益？

    答：中國證監會高度重視保護中小投資者的利益，努力做到發行股票時，既要考慮一級市場的發行價格，也要穩定二級市場的交易價格；既要向機構投資者配售股票，引入長期資金，合理確定價格，防止過度投機，又要照顧中小投資者的申購熱情。一是新老劃斷後，新股發行從原來的市值配售方式改為資金申購方式，提高中小投資者的新股申購中簽率。據統計，從２００２年實行市值配售到２００４年底，平均中簽率僅為０．０７５２％，不足千分之一。實行資金申購發行方式以來，網上資金申購平均中簽率為０．６３％，比市值配售的平均中簽率高出８倍多。二是發行大盤股時，在引入向戰略投資者和機構投資者配售股票的同時，還設置了在網下配售和網上發行之間的股票回撥機制，即當公眾投資者認購倍數超過一定標準時，將部分網下配售給機構的股份轉配給網上公眾投資者，提高公眾投資者的中簽率。三是針對境內市場中小投資者仍佔較大比重的現狀，在新股發行時充分考慮了對中小投資者的股票發行比例。境外成熟市場在發行股票時，一般將９０％的股票向機構投資者發行。但考慮到我國市場仍以中小投資者為主的實際情況，目前，在大盤股發行時，一半左右的股票配售給網上公眾投資者；中小盤股發行時，８０％的股票配售給網上公眾投資者。向公眾投資者配售股票的比例仍然遠遠高於境外成熟市場。（完）