新華社北京7月6日電（記者劉菊花）記者6日從國務院國有資産監督管理委員會獲悉，國務院國資委、中國證監會日前公佈了《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》（以下簡稱《轉讓辦法》）、《國有單位受讓上市公司股份管理暫行規定》（以下簡稱《受讓辦法》），以及《上市公司國有股東標識管理暫行辦法》（以下簡稱《標識管理辦法》）三個政策性文件，對股權分置改革後國有單位轉讓和受讓上市公司的方式、定價原則、審核程序、轉讓或受讓方資格、協議簽訂、價款支付等方面作了規範性要求，並明確了相關各方的責任。

    國務院國資委有關負責人6日表示，目前，股權分置改革已基本完成，絕大多數上市公司原暫不流通股獲得了流通權，變為有限售條件的可流通股。該部分股份在其限售條件解除後，可隨時上市交易、進行大宗轉讓或協議轉讓。也就是説，股權分置改革後，國有單位可以依據相關規則，在證券市場上自由買賣上市公司股份。由於原對上市公司國有股權管理的相關規定都是建立在國有股暫不流通的基礎上的，國有股獲得流通權後，與股權分置改革前相比，國有單位買賣上市公司股份的方式、定價依據、市場環境均發生了重大變化，必須及時研究制定新的、符合市場化原則的相關監管制度，以規範國有單位轉讓或受讓上市公司股份行為，保護各類投資者合法權益，維護證券市場穩定。

    據這位負責人介紹，《轉讓辦法》對國有股東通過證券交易系統轉讓上市公司股份規模做出了相關規定。今後，國有控股股東在連續三個會計年度內通過證券交易系統累計凈轉讓股份的比例未達到上市公司總股本的5％且不涉及上市公司控制權轉移的，可由企業按內部決策程序自主決定；超過5％或者雖然不超過5％但會造成上市公司控制權轉移的，需報經國有資産監督管理機構審核批准後實施。

    《轉讓辦法》規定：國有股東協議轉讓上市公司股份，原則上應通過證券交易所公開股份轉讓信息，廣泛徵集受讓方。只有在上市公司存在重大經營風險迫切需要進行重大資産重組、國民經濟關鍵領域對受讓方有特殊要求、國有企業內部整合，以及上市公司回購及要約收購等特殊情況下，經批准，國有股東可不通過證券交易所徵集受讓方，但應在與受讓方簽訂轉讓協議後，按照上市公司信息披露規則披露相關信息。

    這位負責人説，此次出臺的三個文件是監管機構第一次對國有股東收購上市公司股份行為進行系統規範，具有一定的探索性。通過《轉讓辦法》和《受讓辦法》，將能對國有股東所持上市公司股份的“進口”與“出口”實施有效監管。以此為基礎，《標識管理辦法》的主要目的是通過對國有股東證券賬戶進行標識，以對其變動情況進行動態監管。作為一個有機聯絡的整體，三個文件一併構建起了對國有股東所持上市公司股份進行動態監管的制度體系。

    國有股東協議轉讓上市公司股份必須通過證券交易所公開股份轉讓信息

    新華社北京7月6日電（記者劉菊花）國務院國資委、中國證監會日前公佈的《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》規定，國有股東協議轉讓上市公司股份必須通過證券交易所公開信息，但在六種特殊情形下國有股東可以豁免公開股份轉讓信息義務。

    這六種特殊情形是：上市公司連續兩年虧損並存在退市風險或嚴重財務危機，受讓方提出重大資産重組計劃及具體時間表的；國民經濟關鍵行業、領域中對受讓方有特殊要求的；國有及國有控股企業為實施國有資源整合或資産重組，在其內部進行協議轉讓的；上市公司回購股份涉及國有股東所持股份的；國有股東因接受要約收購方式轉讓其所持上市公司股份的；國有股東因解散、破産、被依法責令關閉等原因轉讓其所持上市公司股份的。

    國務院國資委有關負責人6日説，公開信息廣泛徵集受讓方，可以促進買方之間的競爭，防止出現暗箱操作、內幕交易、私下談判等行為，確保國有股東協議轉讓上市公司股份符合“公平、公開、公正”原則。作出上述豁免性規定，主要是考慮到國有股東或上市公司資産重組在某些特殊情況下，通過公開信息方式進行股份轉讓實際操作困難，也沒有實際意義。這位負責人著重對前三種情形作出了解釋。

    對上市公司連續兩年虧損並存在退市風險或嚴重財務危機，擬受讓方提出重大資産重組計劃及具體時間表的情形予以豁免，主要是考慮到公開股份轉讓信息的過程較為複雜，時間較長，對於存在退市風險和嚴重財務危機的上市公司，迫切需要重組，不宜硬性規定必須採用公開股份轉讓信息方式。同時，這種情況也參考了證監會《上市公司收購管理辦法》中關於豁免要約收購的有關規定，即上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批准的，可以向證監會提出免於以要約方式增持股份。

    對國民經濟關鍵行業、領域中對擬受讓方有特殊要求的情形，不宜公開進行受讓方的選擇，因此也可豁免公開股份轉讓信息義務。另外，對國有及國有控股企業為實施國有資源整合或資産重組，在其內部進行轉讓的情形予以豁免，主要是考慮，由於資源整合、戰略合作、産業結構調整等原因，國有及國有控股企業所屬子企業間需要進行上市公司股份轉讓。在此情形下，如果必須公開股份轉讓信息，有可能會影響企業內部的資源整合，同時加大內部整合成本。

    引入財務顧問制度對國有股東轉讓上市公司股份有何作用？

    新華社北京7月6日電（記者劉菊花）與以往的監管制度不同，國務院國資委、中國證監會日前公佈的《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》規定，國有控股股東擬採取協議轉讓方式轉讓股份並不再擁有上市公司控股權的，應當聘請在境內註冊的專業機構擔任財務顧問，財務顧問應當具有良好的信譽及近三年內無重大違法違規記錄。這項制度意義何在？

    國務院國資委有關負責人6日對此表示，隨著市場經濟及其專業分工的發展，仲介機構成為經濟發展中的一支重要力量。近年來的實踐表明，作為仲介服務機構的財務顧問在企業上市融資、資産重組等方面的角色作用日趨明顯，對於活躍企業並購市場、提高重組效率、維護各類投資者權益發揮了積極作用。

    “同時我們也考慮，國有股東轉讓所持上市公司的控股權，對國有股東和上市公司的影響均較大，同時由於轉讓價格以市價為基礎確定，如何把握市場時機也很重要。因此為準確把握市場機會，爭取公司最大利益，保障上市公司健康發展，維護證券市場穩定，國有控股股東在轉讓控股權時也有必要聘請具有資質的財務顧問協助進行分析論證和盡職調查工作。”

    這位負責人説，證監會《上市公司收購管理辦法》規定，控股股東轉讓所持上市公司股份的應當聘請財務顧問，商務部《關於外國投資者並購境內企業的規定》規定，外國投資者以股權並購境內公司，境內公司或其股東應當聘請在中國註冊登記的仲介機構擔任顧問。市場經濟條件下，監管部門要求由仲介機構作盡職調查已成為普遍做法。

    新聞分析：國有股東轉讓股份數量受限對證券市場有何影響？

    新華社北京7月6日電（記者劉菊花）在國務院國資委、中國證監會日前公佈的《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》（以下簡稱《轉讓辦法》）中，關於國有股東通過證券交易系統轉讓股份，有一定的比例和量的限制。這種限制性規定對證券市場有何影響？

    《轉讓辦法》規定，同時符合下述兩個條件的，國有控股股東轉讓股份不需報經國有資産監管機構批准，由國有控股股東按照內部決策程序決定：其一，總股本不超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續三個會計年度內累計凈轉讓股份（累計轉讓股份扣除累計增持股份後的餘額，下同）的比例未達到上市公司總股本的5%。其二，總股本超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續三個會計年度內累計凈轉讓股份的數量未達到5000萬股或累計凈轉讓股份的比例未達到上市公司總股本的3%。而不符合上述兩個條件之一的，需報經國有資産監管機構批准後才能實施。

    國務院國資委有關負責人在接受新華社記者採訪時表示，通過證券交易系統轉讓股份，在時間上具有很強的時效性，在價格和轉讓對象上具有不確定性。要想抓住瞬息萬變的市場時機，必須賦予企業一定的經營自主權。同時，為保持國有經濟控制力，維護證券市場穩定，防範國有控股上市公司被惡意收購的風險，當國有股東轉讓股份達到一定數量或比例時，又必須進行有效監管。

    為何以總股本10億股為界限劃分大盤股和小盤股，以及以總股本的5%確定凈轉讓比例？

    “我們主要是參考了市場通行做法，以及證監會關於上市公司信息披露的有關規定。同時，我們還主要考慮了證券市場的穩定問題。國有股東，尤其是控股股東通過證券交易系統轉讓一定數量的股份，可以增加市場中的股份供應量，有利於平衡市場供求關係。但如果國有股東可自主轉讓的股份比例或數量過大，可能會對證券市場形成衝擊，不利於證券市場穩定，也不利於保護各類投資者的合法權益。”這位負責人説，對於10億股以上的上市公司，確定佔總股本的3%作為國有股東凈轉讓股份比例，除上述因素外，還主要考慮大盤股，特別是大盤指標股的國有控股股東轉讓股份對證券市場穩定的影響極大。因此，其可自主轉讓股份的比例應有別於小盤股，以體現差異化監管的特點，並從制度上奠定市場穩定的基礎。

    據了解，我國公司法中有股份公司董事會任期不得超過3年的有關規定，而國務院國資委對企業負責人也有任期三年考核的相關規定。將國有控股股東凈轉讓股份的累計時間確定為最近連續3個會計年度，主要是考慮國有控股股東凈轉讓股份的時間不能無限期累計，必須劃分一個時間段。通過設定時間段和具體的凈轉讓比例，可以使市場對一定時期內國有控股股東所持上市公司股份進入二級市場的最大流通量有一個明確的預期，進而有利於證券市場穩定，保護中小投資者利益。

    《轉讓辦法》同時規定，國有參股股東通過證券交易系統在一個完整會計年度內累計凈轉讓股份比例未達到上市公司總股本5%的，由國有參股股東按照內部決策程序決定，並在每年1月31日前將其上年度轉讓上市公司股份的情況報省級或省級以上國有資産監督管理機構備案；達到或超過上市公司總股本5%的，應將轉讓方案逐級報國務院國有資産監督管理機構審核批准後實施。

    “考慮到國有參股股東對上市公司的影響較小，其轉讓上市公司股份的監管應體現出與控股股東的區別，所以將國有參股股東凈轉讓股份的累計時間確定為最近一個會計年度，而非三個會計年度，這賦予了國有參股股東相對更多的自主權限。”這位負責人表示，之所以為國有參股股東“設限”，是為了避免國有參股股東在一個會計年度內集中出售所持股份從而造成股價的大幅波動，不利於保護各類投資者的合法權益，甚至容易産生國有參股股東與其他投資者串通收購上市公司的問題。

    證監會就《上市公司信息披露管理辦法》答記者問

    近日，中國證監會正式發佈了《上市公司信息披露管理辦法》(以下簡稱《管理辦法》或辦法)。為使上市公司和廣大投資者更好地理解《管理辦法》的精神和主要內容，中國證監會有關負責人接受了記者的採訪。

    關於發佈《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》的通知