發揮股權出資作用促進投資增長的重要舉措
——工商總局有關負責人就《股權出資登記管理辦法》答記者問

    新華社北京２月２日電（記者張曉松）國家工商行政管理總局日前公佈了《股權出資登記管理辦法》，自２００９年３月１日起實施。工商總局企業註冊局負責人２日就這一辦法的有關情況回答了記者的提問。

    問：股權出資對促進投資和企業發展有什麼積極作用？

    答：股權是一種重要的財産權，是公司股東按投入公司的資本額所擁有的參與公司重大決策、享受財産利益並可依法轉讓的權利。

    允許投資人以股權出資，一是能夠豐富股權權能，通過激活股東已往投入到公司所形成資産，增加股權利用的渠道，同時降低轉讓的交易成本，有效調動投資人的積極性，促進投資；二是通過資本鏈條的紐帶作用，可以在維繫投資人對原有公司和産業的影響力控制力的同時，實現投資向新的領域和産業轉移，為企業優化産業結構，重組兼併，擴大規模，做大做強服務；三是通過促進投資創業可以帶動就業，減輕社會就業壓力，實現經濟穩定增長。

    為應對國際金融危機引發的嚴峻經濟形勢，保持經濟平穩較快發展，黨中央、國務院出臺了一系列重大政策措施。工商總局積極落實中央和國務院的部署，研究制定了若干實施意見。其中，加快出臺這一辦法，充分發揮股權出資在促進投資等方面的重要作用就是重要舉措之一。

    問：制定這一辦法的依據是什麼？

    答：公司法規定，“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識産權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財産作價出資”。

    《公司登記管理條例》進一步規定，“股東以貨幣、實物、知識産權、土地使用權以外的其他財産出資的，其登記辦法由國家工商行政管理總局會同國務院有關部門規定”。

    上述規定在原則上認可股權可以作為出資方式的同時，也賦予了工商總局制定這一辦法的職權。

    問：辦法的起草過程如何？

    答：工商總局對制定這一辦法高度重視，早在２００６年底，就開始部署和陸續批准上海、江蘇、浙江、重慶、成都、山東和廣東等地工商機關開展股權出資登記試點，摸索經驗；２００８年初成立了專門的起草小組，正式啟動了辦法的起草工作。

    起草過程中，工商總局廣泛徵求了國務院有關部門、有關行業協會、有關專家、試點省市工商局及其他省級工商局的意見，徵求了有關企業和基層工商機關的意見，並通過互聯網向社會公眾徵求了意見。在廣泛徵求意見的基礎上，認真研究，幾易其稿，形成了日前公佈的辦法。

    問：辦法關於出資股權有哪些限制？

    答：根據公司法關於出資財産應當可以用貨幣估價並可依法轉讓的規定，辦法規定，用作出資的股權應當權屬清楚、權能完整、依法可以轉讓。為提高其操作性，同時在一定程度上防範風險。

    辦法還對禁止用以出資的股權進行了列舉，規定具有下列情形的股權不得用作出資：股權公司的註冊資本尚未繳足；已被設立質權；已被依法凍結；股權公司章程約定不得轉讓；法律、行政法規或者國務院決定規定，股權公司股東轉讓股權應當報經批准而未經批准；法律、行政法規或者國務院決定規定不得轉讓的其他情形。

    問：為什麼辦法對股權出資實際繳納期限做出嚴格規定？

    答：辦法規定，公司設立時，投資人以股權出資的，自被投資公司成立之日起一年內，投資人應當實際繳納，被投資公司應當辦理實收資本變更登記；公司增加註冊資本時，投資人以股權出資的，應當在被投資公司申請辦理增加註冊資本變更登記前實際繳納。

    與公司法的一般性規定相比，辦法的規定較為嚴格，主要考慮是為了縮短投資人在實際繳納出資前同時作為股權公司和被投資公司股東的期限，減少投資人濫用雙重股東身份，利用同一股權進行多家公司投資的風險。

    問：股權出資在提交登記材料方面有什麼新規定？

    答：辦法規定，股權出資在提交材料方面，總體上適用《公司登記管理條例》和工商總局有關企業登記提交材料的規定。

    此外，考慮到股權關聯方較多、法律風險較大的特點，辦法規定，被投資公司以股權認繳出資申請辦理登記時，還應當提交股權認繳出資股東簽署的股權認繳出資承諾書及股權公司營業執照複印件。