關於寬進嚴管“嚴管”的幾個問題
劉 玉 亭
（摘自作者2014年1月8日在市場主體信用信息公示系統建設研習班開班時的講話）

    寬進嚴管是註冊資本登記制度改革必須堅持的一條原則。“寬進”比較好理解。為什麼要“嚴管”？“嚴管”嚴在哪？怎樣實現“嚴管”？同樣應該有比較清晰的認識，同時對可能出現的問題有比較準確的研判。心中有數，才能更好地推進改革。

    一、為什麼是“嚴管”

    有人認為，實施工商登記制度改革，註冊資本實繳制改為認繳制、取消最低註冊資本限制、下放經營場所權限、大量前置改為後置、年度檢驗制度改為年度報告公示制度，這些“寬進”改革措施落實之後，登記註冊還管什麼？不是“寬進寬管”了嗎？

    僅就市場主體準入這一個環節而言，看起來是寬進寬管了。但從市場主體準入到退出的全過程來看、從改革前後相比較來看，監督管理更是嚴格了。

    對市場主體行為的監督管理，不僅體現在準入環節，而且體現在準入後的各個環節，包括市場主體退出環節。改革前對登記註冊事項監督管理是嚴格的，改革後，對登記註冊事項的監督管理仍然是嚴格的，只是從事前改為事後了，內容有所調整了，方式方法改變了。改革將進一步厘清部門職責，其他環節的監督管理將進一步加強，市場監管的體制機制將進一步完善。市場主體從準入到退出全過程各個環節監督管理都將嚴格起來。“寬進”是相對於改革前的，是與以前我們的做法、制度規定相比較的。“嚴管”同樣是與改革前的做法、制度相比較而言的，“嚴”體現在準入後的各個環節。國務院《註冊資本登記制度改革方案》明確要求，嚴格市場主體監督管理，在放寬註冊資本等準入條件的同時，進一步強化市場主體責任，健全完善配套監管制度，加強對市場主體的監督管理，促進社會誠信體系建設，維護寬鬆準入、公平競爭的市場秩序。

    “寬進”與“嚴管”是一個事物的兩個方面。“寬進”是對市場主體準入條件、登記服務方式和行政審批制度進行改革，從體制機制的層面最大限度地為投資主體鬆綁，釋放其投資創業活力。“嚴管”重在實現部門間的信息實時傳遞和對接，加強信息公示，強化信用約束，完善社會誠信體系，完善長效監管機制，形成“一處違法、處處受限”社會共治的嚴管局面。

    寬進的同時必須嚴管。改革實施過程中，要注重準入與監管的統籌配套，注重改革前後制度的銜接，注重改革後監管內容、機制、手段、方式等基礎工作的研究探索創新，注重事中事後監管，做到寬準入嚴監管，寬嚴相濟，相得益彰。

    二、“嚴管”嚴在哪

    嚴就嚴在“一處違法、處處受限”。

    “一處違法、處處受限”有五個方面或者五個層次的含義。第一個層次，是在全國工商登記註冊系統，只要在一個地方違法、受限了，在其他地方登記註冊的時候，也會受到限制。現在基本做到了這一點，在某一個地方被列入“黑名單”，在全國其他地方就不能登記註冊。第二個層次，是體現在我們整個工商行政管理工作中，不僅是在登記註冊的時候，有商業欺詐、違反知識産權保護的行為，有違反反不正當競爭、廣告、直銷等法律法規在一個地方受到處罰的，在別的地方也會受到限制或不同程度重點監管。第三個層次，是表現在政府部門和有關司法部門的協同管理上，在一個部門被列入“黑名單”或異常名錄，其他部門都會引起注意，進行重點監督。第四個層次，是行業協會和社會仲介組織，一個企業如果在一個地方違法了，不管是在哪個地方，相關的行業協會和社會仲介組織都應該依據獲得的信息給予關注，甚至給予相應的懲戒或處罰。第五個層次，是與之打交道的市場主體和廣大的消費者。違法是有形的，受限可以是有形的，也可以是無形的。有形的，像有些企業被工商行政管理部門列入“黑名單”，銀行就不再給他貸款了。有些企業在同樣的條件下，不願意跟他繼續打交道了，不願與他簽新的合同了，這就是無形的；消費者不願意購買他的産品或者不願意到他這裡接受服務了，也是無形的。所以，“一處違法、處處受限”，不能簡單地理解為只體現在工商登記註冊部門，如果那樣，這個制度的作用就沒有充分地發揮出來。

    問題的關鍵是怎麼讓“一處違法”的企業“處處受限”。道理很簡單，一處違法的信息讓處處都知道，處處都知道了，各處都引起警覺，都採取措施了，違法者就受限了。但做起來非常難。怎麼讓一個企業在一處違法的信息處處都知道？特別是註冊資本登記制度改革後，我們怎麼能夠準確、及時、全面掌握企業的經營活動和企業的情況？怎麼解決人手少、監管市場主體多、服務對象多的問題？怎麼和其他部門形成系統的、整體的、協同的監管？怎麼能夠讓公眾對企業認識和評判的依據更加充分？

    解決這些問題的基礎是把市場主體信用信息公示系統建設好。市場主體信用信息公示系統不僅是為註冊資本登記制度改革提供技術支撐的信息平臺，而且是工商部門實現有效監管、推進社會誠信體系建設的重要手段和保障，是面向社會公眾提供服務的重要渠道。必須充分認識市場主體信用信息公示系統建設在市場經濟條件下，特別是在大數據時代的重要意義，整合信息資源，加快建設並逐步完善信用信息公示系統，不僅要實現全國聯網，而且要確保信息公示的及時、準確、全面，實現登記機關、政府部門乃至全社會的信息共享。否則，“一處違法、處處受限”就難以做到，“嚴管”就難以實現。我們工作中遇到的矛盾和問題也不能得到很好的解決。

    三、“嚴管”實際是社會共治

    “嚴管”實際上是社會共治。加強對市場主體、市場活動的監督管理，必須充分發揮企業、行政、司法、社會的作用，實現企業自治、行業自律、政府監管、社會監督。

    按照我們的傳統觀念，“嚴管”也好，“寬管”也好，都是政府部門的事。改革工商登記制度，實行寬進嚴管，“嚴管”為什麼要社會共治呢？為什麼要讓社會成員、仲介組織和行業協會、其他市場主體及時準確知道企業的信用信息呢？

    第一，市場秩序在經濟社會發展中起著重要的作用，沒有良好的市場秩序不可能有良好的社會秩序，不可能有良好的國家秩序。維護良好的市場秩序是全社會的責任，每一個社會成員都有責任，社會秩序的形成和維護絕不僅僅是政府部門的事。“國家興亡，匹夫有責”。在和平建設年代，在經濟建設時期，這個責任其中就包括維護市場秩序。維護良好的市場秩序應該成為每個社會成員的自覺行動。

    第二，市場在資源配置中起決定性作用，要求市場能做的事放給市場，企業能做的事交給企業，社會能做的事交給社會。按道理講，只要市場這只看不見的手作用發揮得好，市場主體之間通過競爭、交易應該能夠形成規範的市場秩序、市場機制。但是，由於市場主體的趨利性，會使市場機制在某種情況下失靈，這個時候，就要更好地發揮政府這只手的作用，來彌補市場機制的失靈，來加強市場監管。加強市場監管，彌補市場機制的失靈，是為了讓市場機制更好地發揮作用。失靈的時候彌補，市場作用發揮了、不失靈了，就不要彌補了，仍然彌補那就是越位。市場機制起決定性作用發揮得好不好，政府是在彌補市場機制的失靈還是在越位，誰説了算？社會！所以，我們的市場秩序、市場監管體系應該包括企業自律、政府監管、社會監督。這就是為什麼信用信息公示系統不僅僅登記註冊部門要用，政府部門要用，社會成員也要用，其道理和作用就在這裡。

    我們強調企業自律，但也有些企業不自律，自律意識不強，內部治理結構不完善，有意無意地違法違規，怎麼辦？政府就要加強監管，社會也要加強監督。政府監管，是彌補市場的失靈，同時也要促進市場資源配置作用的發揮，維護市場秩序。政府監管不是哪一個部門的事，而是各個部門共同的事，必須協同監管、依法監管，二者缺一不可。社會監督既是對企業的，也是對政府的。在社會監督中，行業協會、仲介組織擔負著特殊的作用，其責任與一般的社會成員相比更重一些。

    企業自治、行業自律、政府監管、社會監督都是市場監管體系的重要組成部分。在現代社會，使其相輔相成的是信息。習近平總書記在關於《中共中央關於全面深化改革若干重大問題的決定》説明中，對我國社會主義市場經濟體制初步建立予以肯定的同時，也指出仍存在不少問題，主要是市場秩序不規範，以不正當手段牟取經濟利益的現象廣泛存在；市場規則不統一，部門保護主義和地方保護主義大量存在；市場競爭不充分，阻礙優勝劣汰和結構調整，等等。這三個方面講的是市場秩序、市場規則、市場競爭，還有一個方面是生産要素市場發展滯後，要素閒置和大量有效需求得不到滿足。這些都是社會主義市場經濟體制建設中的問題。改革市場監管體系，就是要使市場秩序、市場規則、市場競爭這三個方面形成一個有機聯絡的、完整的整體，發揮好這三個方面的作用。如何發揮好這三個方面的作用？信息、信用至關重要。在市場監管體系內，信息應該是互通的、共享的，只有把零散的、單一的信息歸集起來，才能形成完整的企業信用信息。大量的市場主體信息特別是基礎信息掌握在工商行政管理部門，我們有責任建設好市場主體信用信息公示系統，充分運用信息化手段，發揮信息公開、信息共享、信用約束、信用監管的作用，更好地服務登記機關和監管機關的工作，更好地服務各有關職能部門，更好地為社會公眾提供信息服務，形成部門協同監管、行業自律、社會監督和主體自治相結合的市場監管新格局。

    四、改革工商登記制度後會出現什麼問題

    從提出改革工商登記制度、開展試點工作以來，社會上有人擔心我們社會信用和信用監督管理尚未形成完整的體系，對市場主體的約束和違法行為追究機制尚不健全，在這樣的條件下，改革工商登記制度會出現這樣那樣的問題，對市場秩序、經濟秩序、社會秩序造成影響。改革就是做以前沒有做過的事，有人擔心是可以理解的。

    改革工商登記制度後，有哪些問題會發生，綜合各方面的反映，大家比較關心的大致有以下五個問題。

    第一，會不會出現眾多的“皮包公司”。上個世紀80年代末90年代初，不少地方出現過一些新設立的公司，不做具體的實體業務，住所形同虛設，查處其違法違規行為時，人去樓空，什麼也找不到。人們形象地稱這類公司為“皮包公司”。改革工商登記制度，公司註冊資本由實繳制改為認繳制，不再驗資了，住所登記條件也放給地方政府具體規定了，有人擔心會再出現大量的“皮包公司”擾亂市場秩序。

    第二，實行“先照後證”，會不會出現比較多的應經過行政許可而沒有經過行政許可的經營行為，就是説，會不會出現大量的無證經營行為，擾亂市場秩序。

    第三，由於門檻降低了，市場主體快速增加，新進來的市場主體可能良莠不齊，有意的或者無意的違法行為會增加，而我們原有的監管力量不足，加之職能劃轉等原因造成人員減少，維護不好市場秩序怎麼辦？

    第四，不再進行年檢了，實行年報公示制度，哪些企業在從事哪些方面的經營活動、企業有什麼樣的資質資格、狀況如何等以前可以通過年檢掌握的情況以後怎麼掌握？

    第五，寬進了怎麼嚴管，嚴又嚴在哪？

    還可以列出一些來，主要的就這些。第五個問題我們前邊已經講過了，對其餘的四個問題，我們一個一個分析。

    第一個問題，關於會不會出現眾多的“皮包公司”問題。這種擔心是有理由的，但是不必要的。

    第一，上世紀80年代末90年代初的“皮包公司”是在特定歷史條件下産生的。當時是計劃經濟為主、市場調節為輔，生産資料價格實行“雙軌制”，對外開放才剛剛起步，地區封鎖、行業壟斷在一些地方比較嚴重地存在，信息也不夠通暢。這類公司當時就鑽空子，倒批件、倒指標，有的批件、指標倒了好幾次，每倒一次價格就上漲一次，有的甚至翻幾番，嚴重影響了經濟秩序。黨的十四大提出建立社會主義市場經濟體制，經過幾十年的努力，我國社會主義市場經濟體制基本建立並不斷完善，市場決定生産資料價格的機制基本形成並逐步完善，如果再出現這類公司，還能再倒些什麼？

    第二，上世紀80年代末90年代初出現“皮包公司”的時候，公有制企業在數量上佔有絕對優勢。那個時候，登記註冊一家企業比現在難得多，給公眾的印象，企業基本上都是政府辦的，而政府是可以相信的。大多數“皮包公司”實際上是在信息不對稱的情況下以政府的信用做支撐，從事擾亂市場秩序的活動。在計劃經濟向市場經濟轉軌的過程中，企業還不是真正意義上、獨立的市場主體，“皮包公司”就鑽空子，以政府的信用做支撐渾水摸魚。改革開放30多年來，在社會主義市場經濟體制建立進程中，我們堅持“兩個毫不動搖”，大力發展非公有制經濟，積極發展混合所有制經濟，目前非公有制經濟企業的數量遠遠超過了公有制企業。同時，上市公司等多種組織形式企業出現，企業的信用支撐多元化。與之相聯絡，公眾的市場意識增強了，對企業的認識和評判水平大大提高。公眾不僅看企業在説什麼，更看企業在做什麼；不僅看企業的註冊資本，更看企業的經營狀況和經營業績，看企業的資産，看企業的信用狀況。至於企業是不是國有的，是不是政府部門辦的，公眾不太看重了。這是隨著社會主義市場經濟體制基本建立和逐步完善而發生的巨大變化。在這樣的時代、在這樣的條件下，信息不對稱問題解決得越好，就越能擠壓“皮包公司”的生存空間，即使有“皮包公司”，它還能生存下去嗎？

    第三，隨著信息技術的發展和互聯網的普及，一些社會成員可以用一台計算機來從事經營活動，註冊一家企業可以有自己的經營場所，也可以和其他企業共有經營場所，關鍵是要能找到它，一些地方探索住所“一址多照”就是這個含義。這類企業憑著對技術的掌握，靠對信息的把握和運用來從事經營活動，得以生存、發展、發達，有什麼不好呢？我們姑且説它是“皮包公司”，這樣的“皮包公司”存在，又有什麼不可以呢？又有什麼值得擔心呢？值得注意的是，隨著公眾對企業認識和評判水平的提高，我們應該為公眾認識評判企業提供更及時、準確、全面的信息，提供更有利的條件。

    第二個問題，實行“先照後證”後，沒有經過行政許可就從事經營活動的行為會不會增加，會不會擾亂市場秩序？這個問題，與其説是工商登記制度改革後會不會出現，不如説是在工商登記制度改革以前在不少地方就不同程度地長期存在。表現形式是無照經營行為長期大量存在，許多是既無照又無證。有證無照、有照無證、無證無照都是違法經營。工商登記制度改革後，違法經營行為還會發生，但在整個市場主體中所佔的比重將會大大降低，營造良好投資環境、競爭環境、消費環境的氛圍會明顯改善，越來越好。當然，新增市場主體數量的大量增加，市場監管的任務會更加繁重。解決這個問題的關鍵有兩個。一是相關部門能不能隨著工商登記制度改革和工商註冊便利化同步同進，一些許可事項由前置變為後置了，有沒有能力或者會不會跟上來加強應該加強的監管。社會上的擔心是有道理的，我們同志們的擔心是從大局出發的，可以理解。但這個事需要各職能部門分工協作，需要黨委的領導和政府的統籌協調。我們應該相信相關部門會按照十八屆三中全會《決定》的要求，從系統性、整體性、協同性出發，同步推進。各地黨委、政府也一定會注重這個事。二是我們既要明確與相關部門之間監管的職責，又要研究能為改革的系統、整體、協同做什麼工作。改革的系統、整體、協同需要各個部門共同努力。市場主體準入和市場秩序維護，工商在第一線，登記註冊又是市場主體從事市場競爭和交易的第一個環節，要深入研究立足於這個環節我們能夠做些什麼事。

    第三個問題，市場主體快速增加，新進入的市場主體良莠不齊，有意的或者無意的違法行為會增加，而市場監管力量不足，能不能維護好市場秩序？這個問題也不是工商登記制度改革後才出現的問題。最近幾年，人手不足、力量不夠的問題在不少地方已經不同程度的出現。登記制度改革後，市場主體快速增加是必然的，這是釋放改革紅利，激發市場主體活力的主要體現。準入以後，市場主體都是合法的，但有些市場主體法律意識強一些，有些市場主體法律意識弱一些。有些違法行為是因為市場主體對法律法規不熟悉、不了解而無意出現的，有些違法行為是企業設立時就有意的，這都完全有可能。市場主體的增加會帶來違法行為的增加，也完全有可能。而我們的市場監管人員不僅沒有增加，而且還有所減少。改革登記制度後，市場主體大量增加與監管人員不足的矛盾會越來越突出。怎麼解決？兩條是必須的，一是充分發揮市場在資源配置中的決定性作用和更好發揮政府作用。市場監管的目的是保障公平競爭，維持市場秩序，但保障公平競爭、維護市場秩序不是只有市場監管部門才能做。市場主體的行為通過公平競爭能夠規範的，規範市場秩序社會能夠做到的，我們就不應該、也沒有必要去插手，該放給企業的放給企業，該放給社會的放給社會，該修改規章文件的修改規章文件，需要修改法律法規的提出修改法律法規的建議。集中力量做我們該做的工作。二是要充分運用現代技術手段，把信息技術廣泛應用於市場監督管理各項工作。信息技術不能廣泛應用，市場監管就不會是高效的，就更難適應改革後的新形勢。

    第四個問題，不進行年檢了，需要掌握的市場主體的信息怎麼掌握？可以説這是一個新問題。不進行年檢了，確實為我們及時、準確、全面掌握市場主體相關信息帶來些困難。這是改革中的問題，仍然要通過改革來解決。工商登記制度改革、工商註冊制度便利化以後，我們必須掌握的信息不僅要掌握，而且要掌握得更全、更準、更及時，還要進行深入的分析，提供有價值的分析報告，供決策部門、市場主體和社會成員參考、使用。工商行政管理部門的職能決定了不論是在登記制度改革前還是改革後，真正掌握所有市場主體基本情況的仍然是工商行政管理部門，這一點沒有變，我們仍然有責任把這些情況掌握好、運用好，關鍵是要有勇氣和善於通過改革不斷解決難題、解決矛盾。

    工商登記制度改革不僅是市場主體準入制度的重大改革，而且將帶來市場監管理念、監管方式、監管機制、監管制度的大變革。要破除固有的思維定勢，轉變監管理念，創新監管方式，提高監管效能。按照十八屆三中全會的要求，改革市場監管體系，完成好我們承擔的監管任務。