證監會就修改《上市公司重大資産重組管理辦法》公開徵求意見

近日，證監會就修改《上市公司重大資産重組辦法》（以下簡稱《重組辦法》）向社會公開徵求意見。這是《重組辦法》繼2014年11月之後的又一次修改，重點是進一步規範市場俗稱的“借殼”上市（以下規範統稱重組上市）行為，體現了“依法監管、從嚴監管、全面監管”的理念。

《重組辦法》上一次修訂貫徹落實了《國務院關於進一步優化企業兼併重組市場環境的意見》（國發[2014]14號）、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）精神，體現了“放鬆管制、加強監管”的理念，激發了並購市場熱情，對提高重組效率，規範重組行為發揮了積極作用。同時也要看到，市場發展不斷對監管機制提出挑戰，特別是去年股市異常波動後，出現了一些新的問題：一些不符合標準條件的公司試圖規避重組上市認定標準；由於IPO排隊時間較長，一批“紅籌”企業謀求從境外退市後回歸A股市場，“殼”資源稀缺，炒作升溫，再度引起市場熱議。

本次修訂旨在給“炒殼”降溫，促進市場估值體系的理性修復，繼續支持通過並購重組提升上市公司質量，引導更多資金投向實體經濟。為此，《重組辦法》在強化信息披露、加強事中事後監管、督促仲介機構歸位盡責、保護投資者權益等方面作了一系列配套安排。本次修改涉及5個條款，主要包括三個方面：一是完善重組上市認定標準，紮緊制度與標準的“籬笆”。參照包括香港市場在內的國際上成熟市場經驗，細化關於上市公司“控制權變更”的認定標準，完善關於購買資産規模的判斷指標，明確首次累計原則的期限。二是完善配套監管措施，抑制投機“炒殼”。取消重組上市的配套融資，提高對重組方的實力要求；遏制短期投機和概念炒作，上市公司原控股股東與新進入控股股東的股份都要求鎖定36個月，其他新進入股東的鎖定期從目前12個月延長到24個月；上市公司或其控股股東、實際控制人近三年內存在違法違規或一年內被交易所公開譴責的，不得“賣殼”。三是按照全面監管的原則，強化證券公司、會計師事務所及資産評估等仲介機構在重組上市過程中的責任，按“勤勉盡責”的法定要求加大問責力度。

在規則適用方面，《重組辦法》的過渡期安排將以股東大會為界新老劃斷，即：修改後的《重組辦法》發佈生效時，重組上市方案已經通過股東大會表決的，原則上按照原規定進行披露、審核，其他按照新規定執行。

規則完善後，炒賣“偽殼”、“垃圾殼”的牟利空間將大幅壓縮，有利於上市公司通過正常的並購重組提高質量、推動行業整合和産業升級。同時，規則提高了“借殼”門檻和“賣殼”成本，有助於強化退市制度剛性，緩解“退市難”的局面，有利於股市上“僵屍企業”的清理，促進上市公司“優勝劣汰”。在嚴格重組上市準入門檻的同時，證監會將結合併購重組信息披露的特點，切實加強事中事後監管。對重組信息披露不實、忽悠式重組等行為，發現一起查處一起。總體上看，本次修訂體現了監管部門維護市場“公開、公平、公正”的決心，通過立足於並購重組基礎性制度建設，切實加強上市公司監管，提高信息披露質量，嚴厲打擊內幕交易等違法違規行為，投資者特別是中小投資者的權益將得到更充分的保障。