證監會發佈《上市公司股權激勵管理辦法》

為貫徹中央關於深化改革的戰略部署，落實十八屆三中全會決定“優化上市公司投資者回報機制”的精神，促進形成資本所有者與勞動者的利益共同體，提高管理層的積極性，增強企業核心競爭力，優化投資者回報能力，我會于2016年7月13日正式發佈《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱《辦法》），並自2016年8月13日起施行。

完善股權激勵制度，是黨中央、國務院深化改革的工作部署，十八屆三中全會《中共中央關於全面深化改革若干重大問題的決定》、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》(國發〔2014〕17號)和《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(國辦發〔2013〕110號)等重要文件中均有所體現。完善上市公司股權激勵制度，對於促進形成資本所有者和勞動者的利益共同體，推動企業建立完善創新創業機制，提高核心競爭能力，優化投資者回報，保護投資者合法權益具有重要意義。

現行《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》自2005年發佈以來，實行股權激勵的上市公司數量逐年持續增長，截至2015年底，推出股權激勵計劃的上市公司總共有808家，涉及股權激勵計劃達1110個，其中有229家公司推出兩個或兩個以上的股權激勵計劃，對科技型、創新型公司的推動比較明顯。上市公司實行股權激勵對調動員工積極性、提升公司業績發揮作用顯著。

2015年12月18日至2016年1月17日，我會就《辦法》徵求意見稿向社會公開徵求意見，共收到有效意見建議130條。總體而言，市場各方對市場化改革的總體原則和簡政放權、寬進嚴管的理念比較認同，意見集中在股權激勵實施條件、激勵對象範圍、激勵規模比例、考核評價機制、股票定價機制、實行股權激勵、授權、行權的時間窗口、強化仲介機構的監督把關作用，以及完善不當利益回吐機制等方面。採納意見41條，其餘89條意見逐一分類處理。

本次制定《辦法》的總體原則是以信息披露為中心，根據寬進嚴管的監管理念，放鬆管制、加強監管，逐步形成公司自主決定的、市場約束有效的上市公司股權激勵制度。主要內容包括：一是對信息披露作專章規定，強化信息披露監管；二是完善股權激勵的實施條件，明確激勵對象的範圍；三是深化市場化改革，進一步賦予公司自治和靈活決策空間，放寬績效考核指標、股票定價機制、預留權益比例、股權激勵與其他重大事項的間隔期、終止實行股權激勵計劃的強制間隔期等方面要求；四是基於實踐發展需求，進一步完善限制性股票與股票期權相關規定；五是強化公司內部監督與市場約束，進一步完善股權激勵決策程序、實施程序相關規定，對決策、授予、執行等各環節提出細化要求；六是加強事後監管，增加公司內部問責機制安排，細化監督處罰的規定，為事後監管執法提供保障。

考慮到《辦法》出臺後，市場需要一定的適應、緩衝期，《辦法》自2016年8月13日起施行，《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、股權激勵有關事項備忘錄1至3號以及2個監管問答同時廢止。《辦法》正式實施時，已經股東大會審議通過的方案繼續按照原規定執行，未經股東大會審議或者新提出激勵方案的，按照新規定執行。