財政部進一步加強國有金融企業股權管理工作

關於進一步加強國有金融企業股權管理工作有關問題的通知財金
[2016]122號

各中央管理金融企業，各省、自治區、直轄市、計劃單列市財政廳（局），新疆生産建設兵團財務局：

為進一步貫徹落實黨的十八屆三中全會精神，強化以管資本為主加強國有資産監管，規範國有金融企業股權管理工作，提高國有股權管理效率，現就國有金融企業股權管理有關事項通知如下：

一、各級財政部門要加強國有金融資産監管，健全和完善基礎管理制度，規範國有産權流轉，切實防範國有資産流失，促進國有金融資本保值增值。國有金融企業股東要充分認識股權管理的重要意義，以資本為紐帶，以産權為基礎，完善管理方式，創新管理機制，提高管理效率。

二、國有金融企業股權管理按照統一政策、分級管理的原則，由中央和地方財政部門負責監督管理。各級財政部門要充分尊重市場經濟和企業發展規律，注重通過公司治理結構依法行使股東權利，形成股東行為規範、內部約束有效、運行高效靈活的經營機制，增強國有金融企業市場活力。

（一）中央管理金融企業已完成公司制改革、治理結構健全的，股權管理事項原則上由集團（控股）公司按照公司治理程序自主決策，其中中央管理金融企業本級、集團（控股）公司下屬各級重點子公司重大股權管理事項需報財政部履行相關程序。

（二）地方國有金融企業股權管理事項由省級財政部門比照上述原則實施監管。涉及共同持股的，按第一大國有股東歸屬確定管理權限。

（三）國有金融企業股權管理過程中，涉及政府社會公共管理和金融行業監督管理事項的，應當根據國家規定履行相關程序。

三、股權管理事項包括：設立公司、股份性質變更、增資擴股或減資、股權轉讓或劃轉、股權置換、合併或分立等可能引起股權比例變動的事項；國有股權管理方案確認等需要國有資産監管部門履職的事項。

（一）重點子公司一般是指集團（控股）公司具有實際控制權的金融企業和上市公司，以及當期凈資産佔集團（控股）公司本級凈資産超過一定比例的各級子公司。重點子公司凈資産所佔比例一般不低於集團（控股）公司本級凈資産的5%（含5%），並綜合考慮公司長期發展戰略、金融業務佈局、財務管理水平、風險管控能力、投資行業範圍等因素確定，可根據實際情況適時調整。

（二）重大股權管理事項一般是指可能導致重點子公司實際控制權發生轉移的股權管理事項。

四、各級財政部門應嚴格規範國有金融資産確權、登記、評估、轉讓、清算、退出等程序和交易行為。按照規範透明、公平公正的原則，進一步加大國有金融企業産權進場公開交易力度，實現全鏈條、全過程管理。

（一）中央管理金融企業應按規定做好産權登記管理工作，及時、全面、準確反映國有金融資産産權變動情況。

（二）中央管理金融企業非重點子公司産權轉讓和重點子公司非重大産權轉讓項目，通過省級以上産權交易機構公開掛牌轉讓的，經濟行為決策由集團（控股）公司按照公司治理程序自主決策，相關資産評估備案工作由集團（控股）公司負責，交易信息應按規定及時報送財政部。

（三）中央管理金融企業為進行企業內部資産重組，通過直接協議方式轉讓一級子公司産權，未造成國有股權比例發生變動的，由集團（控股）公司按照公司治理程序自主決策。

（四）中央管理金融企業在依法設立的證券交易系統中，轉讓所持參股上市公司股份的，需遵守證券監管部門有關規定，由集團（控股）公司按照公司治理程序自主決策。

（五）中央管理金融企業質押上市公司股份的，原則上由集團（控股）公司按照公司治理程序自主決策，其中可能涉及重點子公司控制權轉移的質押行為需報財政部履行相關程序。

（六）中央管理金融企業因開展正常業務涉及的抵（質）押、抵債、訴訟和商業化購買不良資産等獲得的股權資産，相關轉讓工作按照公司治理程序自主決策，資産評估備案工作由集團（控股）公司負責。

（七）金融資産管理公司買斷的政策性債轉股項目處置，相關資産評估備案工作由集團（控股）公司負責。

（八）財政部門和國有金融企業可通過無償劃轉方式優化國有資本佈局。中央管理金融企業內部國有股權無償劃轉由集團（控股）公司負責實施，地方國有股東單位所持金融企業股權無償劃轉由地方（省級）財政部門負責實施。其中，涉及中央管理金融企業之間、中央和地方之間、跨省（自治區、直轄市、計劃單列市）等不同國有主體之間的國有股權無償劃轉事宜，由劃出方和劃入方各自履行決策程序後，聯合報財政部履行審核程序。

五、各級財政部門應加強和規範國有金融企業增資擴股行為。國有金融企業開展增資擴股業務，可通過公司治理程序確定意向投資方，意向投資方可通過省級以上産權交易所掛牌選擇，其中涉及重點子公司實際控制權轉移的，應在履行公司內部決策程序後，將增資方案報送主管財政部門履行相關程序。

需報送的材料包括：1.國有金融企業關於重點子公司增資擴股問題的申請報告；2.董事會提出增資擴股預案及董事會決議；3.重點子公司最近一期財務報告、主要財務數據；4.最近一期前十大股東名稱和持股比例；5.前次募集資金使用報告和本次募集資金運用的可行性研究報告；6.擬引入投資方的資格條件、投資金額、持股比例要求和遴選原則等；7.增資前後企業價值估值報告；8.以非貨幣性資産認購股份的，需提供相關資産評估報告；9.通過産權交易機構選擇意向投資方的，還應提交在産權交易機構公佈的增資方案。

六、國有股權管理方案是國有金融企業股權管理的重要基礎工作，財政部和地方省級財政部門出具的關於國有股權管理方案的確認文件，是有關部門批准成立股份公司、發行審核的必備文件和證券交易所進行股權登記的依據。

國有金融企業應在公開發行上市前，將國有股權管理方案報主管財政部門確認。報送材料包括：1.國有股東關於國有股權管理問題的申請報告；2.政府有關部門同意組建股份有限公司的文件或國有發起人關於同意組建股份有限公司的內部決策文件；3.公司章程；4.各國有股東的國有資産産權登記證（或能證明其國有身份的法律文件）；5.非國有股東提供身份證明材料；6.發起人協議；7.資産評估合規性審核文件；8.法律意見書，涉及金融行業監管和外商投資的，還應當對是否符合相關監管規定作書面説明。

七、中央管理金融企業和地方財政部門要建立健全金融企業國有股權管理情況報告制度。

（一）每年5月底之前，各省級財政部門和中央管理金融企業要將上一年度金融企業國有股權管理情況統計匯總後向財政部報告。

（二）各省級財政部門和中央管理金融企業要注意了解和總結在國有股權管理工作中出現的新情況、新問題，對有關重要情況和重大問題要及時向財政部報告。

（三）財政部門在辦理上市公司國有股權管理事項時，應當做好信息保密工作。

（四）國有股東在辦理上市公司國有股權管理事項時，應當遵守上市公司管理制度，做好相關信息保密、披露工作。

八、地方財政部門可以根據本通知要求，結合地方實際情況，制定本地區地方國有金融企業股權管理實施細則。

九、各級財政部門及其相關工作人員在股權管理審批工作中出現惡意串通仲介機構、洩露上市公司重要信息並造成國有資産流失，以及其他濫用職權、玩忽職守、徇私舞弊等違法違紀行為的，按照《公務員法》、《行政監察法》、《財政違法行為處罰處分條例》等國家有關規定追究相應責任；涉嫌犯罪的，移送司法機關處理。

十、本通知自公佈之日起施行。我部現行國有金融企業股權管理相關規定與本通知不一致的，以本通知為準。

財政部
2016年12月7日