北京市國資委 市財政局關於貫徹落實《企業國有資産交易監督管理辦法》的意見

市國資委 市財政局關於貫徹落實《企業國有資産交易監督管理辦法》的意見
京國資發〔2017〕10號

市屬各企業、市級各行政事業單位、各區國有資産監督管理機構、各區財政局：

為貫徹落實《企業國有資産交易監督管理辦法》(國務院國資委、財政部令第32號，以下簡稱《辦法》)，進一步完善企業國有資産交易監督管理，防範國有資産流失，促進國有産權有序流轉，提出以下意見：

一、充分認識《辦法》出臺的重要意義

《辦法》將企業增資和資産轉讓行為納入國有資産交易監管範圍，規範了各類國有資産交易的審批權限和操作程序，促進了以“管資本”為主的監管方式轉變。深入貫徹《辦法》，有利於加強企業國有資産交易行為的監督管理，維護國有資本安全運行；有利於發揮市場在配置資源中的決定性作用，體現國有資産交易過程的公開、公平和公正；有利於深化國資國企改革，促進國有經濟佈局、結構調整和國有資本合理流動。

二、明確國有資産交易行為和交易主體

企業國有資産交易行為內容包括企業産權轉讓、企業增資和企業資産轉讓。交易主體是指履行出資人職責的機構、國有及國有控股企業、國有實際控制企業。

(一)國有及國有控股企業包括：

1.政府部門、機構、事業單位出資設立的國有獨資企業(公司)，以及上述單位、企業直接或間接合計持股為100%的國有全資企業；

2.第1項所列單位、企業單獨或共同出資，合計擁有産(股)權比例超過50%，且其中之一為最大股東的企業；

3.第1、2項所列企業對外出資，擁有股權比例超過50%的各級子企業。

(二)國有實際控制企業包括：

政府部門、機構、事業單位、單一國有及國有控股企業直接或間接持股比例未超過50%，但為第一大股東，並且通過股東協議、公司章程、董事會決議或者其他協議安排能夠對其實際支配的企業。

三、明確企業國有資産交易監管職責

北京市人民政府國有資産監督管理委員會(以下簡稱市國資委)會同北京市財政局(以下簡稱市財政局)負責研究、制定本市企業國有資産交易監管制度和辦法，按照規定審核批准企業國有資産交易事項，選擇確定本市企業國有資産交易機構，指導和監督企業國有資産交易活動。

所出資企業、市級各行政事業單位、各區國有資産監督管理機構和財政部門應當認真貫徹落實《辦法》，按照明確職責、嚴格監管、有序流轉、推動改革的原則，根據本意見規定，制定本企業、本部門、本地區的國有資産交易管理辦法，報市國資委和市財政局備案；按照管理權限批准或決定企業國有資産交易事項，並負責交易信息的收集、匯總、分析和上報工作。

四、嚴格落實進場交易制度

(一)企業國有資産交易須在北京産權交易所有限公司(以下簡稱北交所)進行。北交所是經市政府批准設立的、市國資委選擇確定的實施企業國有資産交易的産權交易機構，負責發佈企業國有資産交易信息、組織相關國有資産交易活動，並出具國有資産交易憑證。

(二)北交所應當保證國有資産交易的規範開展，根據國務院國資委及本市有關規定的要求，制訂國有資産交易規則，完善交易制度和工作流程，核定交易服務收費標準，報市國資委、市財政局和有關部門備案，並向社會公開。

五、規範履行國有資産交易審批程序

國有資産監督管理機構負責審核所出資企業的企業産權轉讓事項、企業增資事項、報送應由本級人民政府批准的事項。所出資企業審核決定企業國有資産交易事項。

所出資企業應當按照企業章程和內部管理制度對國有資産交易行為進行決策，形成書面決議。國有控股企業、國有實際控制企業中國有股東委派的股東代表，應當按照《辦法》和本意見的規定及委派單位的指示發表意見，行使表決權，並將履職情況和結果及時報告委派單位。

(一)企業産權轉讓

1.審批管理權限

(1)轉讓所出資企業産權，由國有資産監督管理機構負責審核，報本級人民政府批准。

(2)所出資企業負責審核、決定其各級子企業産權轉讓事項。其中，轉讓主業涉及重要行業和關鍵領域以及承擔政府重大專項任務的重要企業的産權，由所出資企業報同級國有資産監督管理機構審核批准。

2.以下企業産權轉讓事項，可以採取非公開協議方式進行，並在北交所辦理相關交易手續。

(1)主業涉及重要行業和關鍵領域以及承擔政府重大專項任務的重要企業，重組整合對受讓方有特殊要求，經同級國有資産監督管理機構批准，企業産權在國有及國有控股企業之間轉讓的；

(2)所出資企業在本企業內部實施資産重組，轉讓方和受讓方均為所出資企業及其各級控股企業或實際控制企業，經所出資企業審議決策，並在實施前以報告形式上報同級國有資産監督管理機構備案的。

3.批准或決定企業産權轉讓行為時，應當審核下列文件：

(1)産權轉讓的有關決議文件；

(2)産權轉讓方案；

(3)轉讓標的企業審計報告、資産評估報告及其核準或備案文件；

(4)轉讓方和轉讓標的企業的《國家出資企業産權登記表(證)》(《企業國有資産産權登記表》)；

(5)産權轉讓行為的法律意見書；

(6)擬採取非公開協議方式轉讓産權的，還應提交採取非公開協議方式轉讓産權的必要性以及受讓方情況報告、産權轉讓協議和受讓企業的《國家出資企業産權登記表(證)》(《企業國有資産産權登記表》)。

(7)其他必要的文件。

4.産權轉讓方案一般應包括下列內容：

(1)轉讓標的企業國有産權的基本情況；

(2)企業國有産權轉讓的可行性和必要性；

(3)轉讓標的企業涉及的職工安置方案；

(4)轉讓標的企業涉及的債權、債務等處理情況；

(5)企業國有産權轉讓收益處置方案；

(6)社會穩定風險評估報告；

(7)産權轉讓涉及國有股東持有上市公司股份間接轉讓的，應提交相關情況説明和後續工作方案；

(8)企業國有産權轉讓披露信息的主要內容。

5.産權轉讓公開交易，原則上不得針對受讓方設置資格條件。確需設置受讓方資格條件的，所出資企業應當在審核産權轉讓過程中將擬設資格條件及相關説明與同級國有資産監督管理機構進行預溝通，並在信息披露前將受讓方資格條件備案報告上報同級國有資産監督管理機構，國有資産監督管理機構在5個工作日內未反饋意見的視為同意。

6.北交所與轉讓方對於意向受讓方是否符合受讓條件意見不一致，北交所應當向轉讓方同級國有資産監督管理機構提交意向受讓方基本情況、雙方認定意見及情況説明、法律依據及相關證明文件等材料，由國有資産監督管理機構做出決定。

(二)企業增資

1.審批管理權限

(1)所出資企業增資由國有資産監督管理機構負責審核。其中，因增資導致所出資企業股東及持股比例發生變化的行為，由國有資産監督管理機構報本級人民政府批准。

(2)所出資企業負責審核、決定其各級子企業的增資行為。其中，主業涉及重要行業和關鍵領域以及承擔政府重大專項任務的重要企業等的增資行為由所出資企業報同級國有資産監督管理機構審核批准。

2.以下企業增資事項，可採取非公開協議方式進行，並在北交所辦理相關交易手續。

(1)因國有資本佈局結構調整需要，經同級國有資産監督管理機構批准，由特定的國有及國有控股企業或國有實際控制企業參與增資的；

(2)因所出資企業承擔政府項目或政府相關部門批准的合作項目，需與特定投資方建立戰略合作夥伴或利益共同體，經同級國有資産監督管理機構批准，由該投資方參與所出資企業或其子企業增資的；

(3)經所出資企業審議決策，所出資企業直接或指定其控股、實際控制的其他子企業參與增資的；

(4)經所出資企業審議決策，企業債權轉為股權的；

(5)經所出資企業審議決策，企業原股東增資的。

3.批准或決定企業增資行為時，應當審核下列文件：

(1)增資的有關決議文件；

(2)增資方案；

(3)增資企業審計報告、資産評估報告及其核準或備案文件；

(4)增資企業的《國家出資企業産權登記表(證)》(《企業國有資産産權登記表》)；

(5)增資行為的法律意見書；

(6)採取非公開協議方式增資的，還應提交採取非公開協議方式增資的必要性分析以及投資方情況報告和增資協議。

(7)其他必要的文件。

4.增資方案一般應包括下列內容：

(1)增資企業國有産權的基本情況；

(2)募集資金金額、用途、投資方應具備的條件、選擇標準和遴選方式；

(3)增資行為的可行性和必要性；

(4)增資企業涉及的職工安置方案；

(5)增資企業涉及的債權、債務等處理情況；

(6)社會穩定風險評估報告；

(7)未來股權調整退出條件；

(8)企業增資涉及國有股東持有上市公司股份間接轉讓的，應提交相關情況説明和後續工作方案；

(9)企業增資信息披露的主要內容。

5.企業增資信息披露中，增資企業不得對業績、股權回購價格作出承諾。在正式披露信息期間，增資企業不得變更信息披露中公佈的內容，確需調整或補充披露信息內容的，應相應延長信息披露時間。

6.股份有限公司同次增資，增發價格應當相同。

7.企業産權轉讓和企業增資，原則上應當分次進行。意向受讓方與意向投資人一致，産權轉讓與增資確需同時進行的，應按照産權轉讓的相關規定公開徵集受讓方，信息披露時間不得少於40個工作日。

(三)企業資産轉讓

1.企業房産、機動車、特種車輛、在建工程、土地使用權和一定金額以上的債權、知識産權、生産設備及其他資産等對外轉讓，應當按照企業內部管理制度履行相應決策程序後，在北交所公開進行。涉及所出資企業內部或特定行業的資産轉讓，確需在國有及國有控股、國有實際控制企業之間非公開轉讓的，由轉讓方逐級報所出資企業審核批准。

2.所出資企業應當進一步建立並完善各類資産轉讓的管理制度，明確資産轉讓管理的職責部門、管理權限、決策程序、工作流程，對其中應當在北交所公開轉讓的債權、知識産權、生産設備及其他資産的種類、金額標準等作出具體規定，並報同級國有資産監督管理機構備案。

六、開展審計評估規範交易定價

(一)企業國有資産交易應當按規定委託具有相應資質的仲介機構開展審計和資産評估。

(二)企業産權轉讓首次正式信息披露的轉讓底價，不得低於經核準或備案的資産評估結果；企業增資的交易價格以經核準或備案的評估結果為基礎確定。

(三)國有資産交易項目自首次正式披露信息之日起超過12個月未徵集到符合條件的受讓(投資方)的，應當重新履行審計、資産評估以及信息披露等國有資産交易工作程序。

七、及時進行産權登記和統計分析工作

(一)企業國有資産交易必須按要求提供《國家出資企業産權登記表(證)》(《企業國有資産産權登記表》)。所出資企業及各級子企業應當按照《辦法》和本意見的規定，在股東協議、公司章程、董事會決議或者其他協議安排中明確國有實際控制企業。交易完成後，應當按照規定及時辦理産權登記手續。

(二)所出資企業應當做好國有資産交易檔案的歸集整理工作。企業增資完成後，所出資企業進行存檔的同時，還應當將增資項目的全部檔案提交北交所歸集保存。

(三)所出資企業、各區國資委應當做好本企業、本地區的國有資産交易項目統計分析工作，每季度終了5個工作日內，將本季度審議決策的內部非公開協議轉讓和非公開協議增資事項匯總上報市國資委；每年度終了20個工作日內，將年度辦理的國有資産交易情況統計匯總，連同分析報告一併報市國資委。

八、建立企業國有資産交易監督檢查制度

(一)各級國有資産監督管理機構應建立企業國有資産交易日常檢查和跟蹤機制，加強對企業國有資産交易活動的監督檢查。

(二)所出資企業應對各級子企業的國有資産交易實施情況建立監督檢查制度，並納入集團內部審計範圍。

(三)國有企業監事會對所出資企業的國有資産交易進行日常監督檢查。

(四)國有資産監督管理機構定期對所出資企業及其各級企業國有資産交易過程中國家法律法規政策和企業內部管理制度的貫徹執行情況進行檢查和抽查，並將國有資産交易情況納入企業領導人員經濟責任審計範圍。檢查結果和審計結果納入董事會評價和經營者業績考核範圍。

(五)市國資委、市財政局建立定期溝通機制，對北交所國有資産交易業務的開展進行監督檢查，指導北交所進一步加強信息化建設，完善信息發佈、交易管理服務等平臺功能，提高市場影響力、綜合專業能力和服務管理水平。

九、本市政府部門、機構、事業單位持有的企業國有資産交易，按照現行監管體制，比照本通知規定管理。其中行政事業單位所辦一級企業國有資産交易事項報主管部門審批，其他企業的國有資産交易事項報一級企業審批；致使國家不再擁有控股權的企業産權轉讓和增資事項報同級財政部門審批，交易金額超過5000萬元的報市政府批准。涉及行政事業單位追加投資的，應按照同級財政部門對行政事業單位對外投資管理的相關規定執行。

十、金融、文化類國家出資企業的國有資産交易和上市公司的國有資産交易行為，政府設立的各類股權投資基金投資形成企業産(股)權對外轉讓，國家或我市另有規定的，依照其規定執行。