證監會發佈《可轉換公司債券管理辦法》

為落實新《證券法》的規定，完善可轉換公司債券（以下簡稱可轉債）各項制度，防範風險，保護投資者合法權益，證監會近日發佈《可轉換公司債券管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）。

可轉債作為一種兼具“股性”和“債性”的混合證券品種，為企業募集資金提供了多樣化的選擇，在提高直接融資比重、優化融資結構、增強金融服務實體經濟能力等方面發揮了積極作用。近期個別可轉債被過分炒作，暴露出制度規則與産品屬性不完全匹配的問題，有必要儘快出臺專門規範可轉債的規章，對其進行系統規制。

《管理辦法》堅持以下原則：一是問題導向。針對可轉債市場存在的問題，通過加強頂層設計，完善交易轉讓、投資者適當性、監測監控等制度安排，防範交易風險，加強投資者保護。二是公開公平公正。遵循“三公”原則，建立和完善信息披露、贖回回售、受託管理等各項制度，保護投資者合法權益，促進市場健康發展。三是預留空間。將新三板一併納入調整範圍，為未來市場的改革發展提供制度依據，同時對交易制度、投資者適當性等提出原則性的要求，為證券交易場所完善配套規則預留空間。

《管理辦法》共23條，涵蓋交易轉讓、信息披露、轉股、贖回、回售、受託管理、監管處罰、規則銜接等內容，具體如下：一是關於交易制度。要求證券交易場所根據可轉債的風險和特點，完善現行交易規則，防範和抑制過度投機，同時要根據正股所屬板塊的投資者適當性要求，制定相應的投資者適當性管理規則；明確強制贖回條款觸發前後發行人的信息披露要求；明確證券交易場所的風險監測職責等。二是關於信息披露。以《證券法》第八十條、第八十一條關於信息披露的規定為基礎，結合可轉債的特點以及交易所實際監管經驗，對臨時披露重大事件進行了完善。三是關於轉股價格。按照兼顧發行人、股東與可轉債持有人權益的原則，結合現行再融資辦法，對上市公司發行可轉債轉股價格的確定、修正及調整進行了完善。四是關於受託管理制度。依照《證券法》第九十二條規定建立可轉債受託管理制度，明確受託管理人職責要求等。五是關於監管處罰。對於違反本辦法規定的行為，證監會將採取相關監管措施；依法應予行政處罰的，依照有關規定進行處罰；情節嚴重的，對有關責任人員採取證券市場禁入措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。六是關於規則銜接。《管理辦法》不改變可轉債現有發行規則，同時為上市公司向特定對象發行可轉債購買資産預留一定的制度空間。七是關於新老劃斷。《管理辦法》施行日及施行日以後發行申請被受理的可轉債適用本辦法，但是本辦法有關交易規則、投資者適當性、信息披露、贖回回售等交易環節的要求，一體適用於已經發行和尚未發行的可轉債。

下一步，證監會將按照“建制度、不干預、零容忍”的方針，繼續支持可轉債市場規範發展，豐富企業直接融資工具，依法嚴厲打擊擾亂可轉債市場秩序的行為，為資本市場高質量發展提供保障。