綜合施策、標本兼治，全方位督促證券公司歸位盡責

為進一步強化對註冊制下保薦承銷、財務顧問等投資銀行業務（以下簡稱投行業務）的監管，督促證券公司認真履職盡責，更好發揮仲介機構“看門人”作用，為穩步推進全市場註冊制改革積極創造條件，日前證監會制定併發布了《關於註冊制下督促證券公司從事投行業務歸位盡責的指導意見》（以下簡稱《指導意見》），對相關工作做出全面部署和安排。

一、制定背景

註冊制改革是黨中央、國務院做出的重大戰略決策部署，是這一輪全面深化資本市場改革的“牛鼻子”工程，是證監會當前和今後一段時期的中心任務。仲介機構歸位盡責是註冊制平穩實施的重要基礎，是資本市場高質量發展的重要切入點和著力點。證券公司作為資本市場最重要的仲介機構，督促其歸位盡責，對於提高上市公司質量，確保註冊制順利實施具有重要意義。

註冊制試點以來，證券公司內控水平和投行業務執業質量總體有所提升，但也暴露出不少問題。一些證券公司尚未真正具備與註冊制相匹配的理念、組織和能力，還在“穿新鞋走老路”，項目遴選不審慎，核查把關不嚴格，內部控制不完善，“帶病申報”、“一查就撤”等問題較為突出，影響上市公司質量和行業形象。這既有證券公司內控意識薄弱、公司治理不健全的原因，也有監管機制不完善、監管規則不健全的原因。為此，有必要綜合施策，標本兼治，既針對當前突出問題出重拳、下狠手，整治證券公司執業質量差、把關不嚴的問題，又要著眼行業長遠發展統籌考慮，堅持穩中求進，優化投行業務發展生態，推動證券公司持續提高執業質量，為註冊制改革提供堅實保障。

二、《指導意見》主要內容

《指導意見》以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，堅決貫徹黨的十九屆五中全會和中央經濟工作會議精神，緊緊圍繞打造規範、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場總目標，堅持穩中求進工作總基調，堅持市場化法治化方向，堅持“建制度、不干預、零容忍”，堅持“四個敬畏、一個合力”，完善體制機制，著力提升監管有效性，督促證券公司主動歸位盡責，夯實資本市場高質量發展基礎。

《指導意見》堅持問題導向和目標導向，針對註冊制下仲介機構執業質量普遍不高、制度規則體系不夠健全、市場約束機制不夠有力等突出問題，堅持突出重點、依法監管、標本兼治三項原則，從監管、機構、市場三個維度提出重點工作任務，力求應實盡實，同時對明確仲介機構責任邊界等一些長期性、複雜性問題提出工作思路，逐步推進。一是明確監管的內容、標準、責任分工，著力解決監管什麼、如何監管的問題；二是明確機構責任、執業標準，著力解決機構怎麼做、如何增強合規風控的內生動力問題；三是明確建立機構執業質量評價體系，著力解決如何提升市場約束力問題。同時，在監管執行機制上做了相應的規制和安排，即對監管機構的執法問責和自我監督，以及通過科技手段提升監管有效性。

《指導意見》主要工作任務包括以下五個方面。

一是建立健全工作機制，提升監管合力。證監會建立由會機關部門、證監局、自律組織共同參與的投行業務監管聯席會議機制，加強投行業務監管統籌協調，完善機構監管與業務監管、行政監管與自律監管、日常監管與稽查執法的協作配合，提升監管合力和監管效能。

二是完善制度規則，提升監管和執業的規範化水平。按照“尊重註冊制基本內涵、借鑒國際最佳實踐、體現中國特色和發展階段特徵”的三原則，強化投行執業標準體系建設，完善信息披露、盡職調查、工作底稿等投行業務監管規則。堅持重要性原則，完善首發企業輔導驗收、現場檢查和現場督導等監管制度，建立債券審核註冊環節現場檢查制度。進一步厘清證券公司、會計師事務所、律師事務所等各仲介機構的責任邊界，形成各司其職、各負其責、相互制約的機制。

三是全面強化立體追責，凈化市場生態。擴大現場檢查和督導面，堅持“申報即擔責”的原則，對收到現場檢查或督導通知後撤回的項目，應依法組織核查，堅決杜絕“帶病闖關”的行為。建立投行業務違規問題臺帳，重點對項目撤否率高、公司債券違約比例高、執業質量評價低、市場反映問題較多的證券公司開展專項檢查。前移問責關口，交易所對違規行為及時採取自律措施。加大行政監管力度，機構罰與個人罰並重，用好“資格罰”等硬措施，強化“經濟罰”，並用好行政處罰、刑事追責、民事賠償等手段。

四是做實“三道防線”，強化機構內部控制。壓實證券公司主要負責人、高管的管理責任。落實對投行業務各環節責任人員穿透式監管和全鏈條問責。強化內控部門對業務部門的制衡，建立內控部門對業務人員的質量評價機制。嚴禁業務人員薪酬與項目收入直接挂鉤。

五是完善激勵約束機制，促進證券公司主動歸位盡責。推動建立證券公司執業質量評價機制，對證券公司業務開展、質量控制和公司治理情況進行綜合評價。推動建立投行業務執業質量評價系統，實現業務及監管全鏈條、全週期電子檔案化，做到全程留痕、實時評價、定期匯總，對外公開評價結果。突出“獎優限劣”，根據執業質量評價結果對證券公司及項目實施分類審核、分類監管。調整優化證券公司分類評價中投行業務評價指標。完善違規信息公示機制。強化廉潔從業監管和行業文化建設。

三、貫徹落實

《指導意見》自公佈之日起施行。證監會系統各單位、部門將根據各自職責認真落實，在實施過程中廣泛聽取各方面意見建議，充分把握好監管的力度和節奏，做到監管到位不越位，相互補位，形成合力。督促各證券公司認真學習領會《指導意見》，深入理解註冊制改革理念，深刻認識“看門人”的職責定位，按照《指導意見》要求，堅守專業服務本位，切實提升執業質量，有效發揮核查把關作用；切實提升保薦、定價、承銷等核心能力，同時服務好融資方和投資方兩方面；切實增強對監管規則和監管原則的敬畏，主動增強合規風控意識，大力弘揚“合規、誠信、專業、穩健”的行業文化。

促進證券公司投行業務歸位盡責是一項系統工程和長期工作，需要有關方面進一步凝聚共識、發揮合力、常抓不懈。下一步，證監會將堅決貫徹落實黨中央、國務院決策部署，做實做細仲介機構監管的各項工作，全面深化資本市場改革，更好服務經濟高質量發展。