提高央企控股上市公司質量工作方案

經過多年公司制股份制改革，中央企業的許多核心資産已經進入上市公司，進一步提高央企控股上市公司質量對於實現中央企業高質量發展、助力資本市場健康發展、維護國民經濟平穩運行都具有重要意義。近年來，國資委指導中央企業深入貫徹黨中央、國務院決策部署，認真落實《國務院關於進一步提高上市公司質量的意見》和國企改革三年行動要求，積極利用資本市場深化改革、促進發展，多措並舉提高上市公司質量，取得明顯成效。但也要看到，部分中央企業內部上市平臺定位不清、分佈散亂、實力較弱，一些央企控股上市公司創新發展能力不強、經營和治理不規範、市場配置資源功能發揮不充分、價值實現與價值創造不匹配等問題仍較突出。為以實際行動推動央企控股上市公司高質量發展走深走實、行穩致遠，制定本方案。

一、總體要求

以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，深入貫徹落實習近平總書記關於國企改革發展和資本市場建設的重要論述，全面貫徹黨的十九大和十九屆歷次全會精神，立足新發展階段，完整、準確、全面貫徹新發展理念，堅持穩中求進工作總基調，堅持市場化、法治化方向，堅持問題導向、系統思維，聚焦影響央企控股上市公司高質量發展的短板弱項，在3年內分類施策、精準發力，推動上市公司內強質地、外塑形象，爭做資本市場主業突出、優強發展、治理完善、誠信經營的表率，讓投資者走得近、聽得懂、看得清、有信心，打造一批核心競爭力強、市場影響力大的旗艦型龍頭上市公司，培育一批專業優勢明顯、質量品牌突出的專業化領航上市公司，為提升中央企業可持續發展能力和整體實力，做強做優做大國有資本和國有企業，助力建設規範、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場，服務構建新發展格局，促進經濟高質量發展作出新的更大貢獻。

二、指導原則

堅持做優存量與做精增量結合。統籌未上市和已上市資源，合理規劃上市公司平臺數量和戰略定位，按照“做強做優一批、調整盤活一批、培育儲備一批”的總體思路，積極做優存量，有進有退、有所為有所不為，促進上市平臺完善産業佈局、提升資産質量和運營效率；穩步做精增量，繼續孵化和推動更多優質資産對接多層次資本市場。

堅持價值創造與價值實現兼顧。一手抓夯實價值創造基礎，深耕細作、苦練內功，不斷改善經營，做優基本面，提升上市公司內在價值；一手抓促進市場價值實現，重視市場反饋，合理引導預期，傳遞公司價值，增進各方認同，促進內在價值與市場價值齊頭並進、共同成長。積極維護股東權益，形成高質量發展的良性循環。

堅持依法合規與改革創新並重。堅守合規底線，嚴守防止國有資産流失紅線，依法維護各類投資者權益，不斷提升公司治理水平、信息披露質量和規範運作能力，防範化解重大風險；以市場為導向、以企業為主體，鼓勵上市公司根據自身發展狀況和改革需要，大膽創新，主動作為，探索更多符合實際的改革實踐，最大程度激發蘊藏在基層的創新力量。

三、工作內容

（一）推動上市平臺佈局優化和功能發揮。

1.加強頂層設計，建立資本運作規劃制定機制。中央企業集團公司要結合自身“十四五”發展規劃，對未上市和已上市資源及其發展現狀進行系統梳理，指導各上市平臺明晰戰略定位和發展方向，合理劃分業務範圍與邊界；建立集團定期制定資本運作規劃機制，明確資産整合路徑和資本運作安排，涉及資本市場公開承諾事項的，督促上市公司挂圖作戰、對表推進，切實履行相關承諾。建立健全上市公司績效評價體系，並納入相關子企業業績考核，持續推動上市公司高質量發展。

2.分類推進上市平臺建設，形成梯次發展格局。做強做優一批，以優勢上市公司為核心，通過資産重組、股權置換等多種方式，加大專業化整合力度，推動更多優質資源向上市公司匯聚，剝離非主業、非優勢業務，解決同業競爭、規範關聯交易，大力優化産業佈局、提升運營質量，推動上市公司核心競爭力、市場影響力邁上新臺階，力爭成為行業領軍企業。調整盤活一批，梳理業務協同度弱、管理鏈條過長、缺乏持續經營能力、長期喪失融資功能、存在失管失控風險等情況的上市平臺，列出清單，因企制宜制定調整計劃，2024年底前基本完成調整，支持通過吸收合併、資産重組、跨市場運作等方式盤活，或通過無償劃轉、股權轉讓等方式退出，進一步聚焦主責主業和優勢領域。培育儲備一批，中央企業集團公司要對子企業上市工作進行統籌，建立對相關資源上市必要性、可行性和上市方式的研究評估機制，在加強上市資源儲備管理，繼續孵化更多具有發展潛力、專業優勢突出的優質資源對接資本市場的同時，引導子企業樹立正確理念，明確上市是改革發展手段而非目的，防止盲目追求單獨上市。支持各類納入改革試點和改革專項工程的重點企業，以及在産業鏈、供應鏈關鍵環節和中高端領域佈局的企業到相應層次資本市場上市，可注入現有上市公司平臺，必要的也可單獨上市。對上市公司擬分拆子企業上市的要充分論證，結合戰略定位、擬分拆業務獨立性和成長性、分拆後的治理安排和管理成本等因素統籌考慮，支持有利於理順業務架構、突出主業優勢、優化産業佈局、促進價值實現的子企業分拆上市。

3.充分發揮上市平臺功能，支持主業發展。引導上市公司切實發揮資本市場服務企業發展和優化資源配置的功能，實現産業經營與資本運營融合發展、相互促進，助力做強做精主業。兼顧發展需要和市場狀況開展股權或債務融資，靈活運用發行股債結合産品、探索不動産投資信託基金（REITs）等多種手段，優化融資安排，改善資本結構，提升直接融資比重。科學運用上市平臺並購功能，圍繞主業及産業鏈、供應鏈關鍵環節實施主業拓展和強鏈補鏈，促進轉型發展。

（二）促進上市公司完善治理和規範運作。

1.完善中國特色現代企業制度，健全國有控股上市公司治理機制。全面貫徹“兩個一以貫之”，充分發揮黨委（黨組）把方向、管大局、促落實領導作用，建立完善黨委（黨組）前置研究討論事項清單，科學界定上市公司治理相關方的權責；強化章程在公司治理中的基礎性作用，進一步厘清國有股東對上市公司的管理邊界，切實維護上市公司獨立性。到2024年底前，原則上央企控股上市公司要在董事會規範運作的前提下全面依法落實董事會各項權利；依規設立董事會審計委員會，鼓勵根據實際情況設立其他專門委員會，積極履行建議、監督等職責；優化獨立董事資格條件，拓寬選聘來源，強化獨立董事履職支撐，促進其誠信勤勉履職，更好發揮作用，鼓勵讓獨立董事提前參與重大複雜項目研究論證等環節。

2.調整優化股權結構，引入積極股東完善治理。中央企業集團公司要結合上市公司功能定位，對其股權結構和治理狀況進行評估，根據評估結果提出動態優化股權結構、促進治理結構相互制衡和提升效率的舉措。鼓勵通過出讓存量、引進增量、換股等多種方式，引入高匹配度、高認同感、高協同性的戰略投資者作為積極股東，達到一定持股比例、在股權結構中具有重要地位的，支持其依法合規提名董事人選，促進治理結構改善、經營機制轉換；鼓勵積極股東與上市公司建立互利共贏的長期戰略合作關係，在科研、生産、銷售、資本運營等各方面發揮協同作用，促進上市公司核心競爭力提升。

3.持續提高信息披露質量，提升上市公司透明度。中央企業集團公司要優化完善與上市公司的溝通傳導機制，支持、配合上市公司依法依規履行信息披露義務，督促上市公司健全信息披露制度，以投資者需求為導向，優化披露內容，真實、準確、完整、及時、公平披露信息，做到簡明清晰、通俗易懂，力爭“接地氣”，避免“炒概念”“蹭熱點”；同時，處理好信息披露與保守國家秘密、保護商業秘密的關係，將保密管理有效納入信息披露體系，提高依法治密水平，嚴防失泄密事件。到2024年底前，中央企業要將證券交易所年度信息披露工作考核結果納入上市公司績效評價體系。

4.貫徹落實新發展理念，探索建立健全ESG體系。中央企業集團公司要統籌推動上市公司完整、準確、全面貫徹新發展理念，進一步完善環境、社會責任和公司治理（ESG）工作機制，提升ESG績效，在資本市場中發揮帶頭示範作用；立足國有企業實際，積極參與構建具有中國特色的ESG信息披露規則、ESG績效評級和ESG投資指引，為中國ESG發展貢獻力量。推動央企控股上市公司ESG專業治理能力、風險管理能力不斷提高；推動更多央企控股上市公司披露ESG專項報告，力爭到2023年相關專項報告披露“全覆蓋”。

5.堅持依法合規經營，防範化解重大風險。中央企業集團公司要指導上市公司以證監會上市公司治理專項行動排查出的問題為基礎，重點圍繞關聯交易、對外並購、重大投資、重大擔保、財務管理、內幕信息管理、債務風險、子公司管控、依法納稅及內部監督等上市公司治理的關鍵環節，列出治理問題清單，制定整改方案，嚴格推進落實，2022年底前完成對賬銷號，促進上市公司審計、內控、合規和風控體系規範完善。涉及集團財務公司與所控股上市公司開展業務的中央企業，要按照“依法合規、公允定價”的原則運作，在實現集團資金集中管理和高效使用目標的同時，確保符合上市公司獨立性、關聯交易、信息披露等方面要求。督促上市公司強化合規管理和內部監督，嚴格遵守國資監管政策和證券監管規則，持續提升誠信經營的能力和水平，確保會計信息真實可靠，嚴禁財務造假，嚴禁違規運作，嚴禁內幕交易。加強風險管控，增強風險識別、分析和處置能力，抓好境外合規風險防範；對於未能履行資本市場公開承諾、存在持續虧損、出現違規事項或可能面臨退市等風險的上市公司，中央企業集團公司要緊密跟蹤，提前謀劃，指導上市公司多措並舉扭虧增盈、妥善應對、化解風險。對違反規定、未履行或未正確履行職責造成國有資産損失、損害投資者合法權益或其他嚴重不良後果的，嚴肅追究責任。

（三）強化上市公司內生增長和創新發展。

1.深化提質增效，提高綜合經營管理水平。積極推動上市公司在穩産增收、降本節支、資産盤活、科技創新、管理提升等方面持續發力，不斷提高盈利能力和經營效率，增強抗週期、抗波動、抗風險能力，力爭效率效益類指標進一步提升且優於市場同行業可比上市公司平均水平。上市公司應制定科學合理的長期業務發展戰略，提煉並宣貫符合公司實際情況的企業文化，確保公司戰略定位、發展方向等保持延續性和相對穩定。

2.提升自主創新能力，當好科技創新國家隊。引導上市公司穩步加大科技研發投入，加快打造原創技術策源地，努力在關鍵核心技術、“卡脖子”環節取得突破；帶頭落實國家戰略性新興産業集群發展工程和龍頭企業保鏈穩鏈工程，打造現代産業鏈鏈長，促進上中下游、大中小企業融通創新、協同發展；以獲取關鍵技術、核心資源、知名品牌等為重點，依法有序開展兼併重組，引進先進科技資源，提升科技創新實力。2024年央企控股上市公司科技投入強度原則上不低於市場同行業可比上市公司平均水平。加大探索科研院所改制或資産上市路徑的力度，建立健全科研成果轉化機制，利用資本市場工具和上市公司平臺，加快打通科技成果向生産力轉化的“最後一公里”。

3.健全激勵約束機制，加強人才隊伍建設。上市公司應全面實行經理層成員任期制和契約化管理，科學合理設定年度和任期考核指標及目標等，強化剛性激勵約束，嚴格退出管理。支持符合條件的上市公司科學高效規範地開展中長期激勵，建立健全覆蓋經營管理骨幹和核心科研技術人員的激勵機制，統籌運用上市公司股權激勵以及科技型企業股權和分紅政策，加大對科研人員的激勵力度，充分調動關鍵崗位核心人員的積極性和創造性，更好吸引和留住人才。中央企業要建立健全資本市場人才引進、培養和常態化培訓制度，引導上市公司選優配強董事會秘書、證券事務及資本運營等連接資本市場的關鍵崗位人員，形成一支精通資本市場運行規則和上市公司業務的專業人才隊伍。

（四）增進上市公司市場認同和價值實現。

1.強化投資者關係管理，建立多層次良性互動機制。鼓勵中央企業根據實際情況制定上市公司投資者關係管理指導意見，督促上市公司建立各部門協調機制，明確投資者關係工作責任部門及責任人員，每年制定投資者溝通工作方案，所組織的投資者交流活動應有較廣覆蓋面。鼓勵上市公司結合自身特點，探索切實可行的交流形式，通過法定信息披露平臺以及股東大會、投資者説明會、路演、反向路演（公司開放日）、分析師會議、接待來訪、公司網站專欄、新媒體平臺等多種途徑與投資者加強交流，積極聽取投資者意見建議，及時回應投資者訴求，加強重要投資者日常維護。鼓勵具備條件的中央企業組織所控股上市公司開展集中路演、召開集體業績説明會，探索、推動同行業央企控股上市公司聯合組織投資者溝通交流活動。

2.推動業績説明會常態化召開，使高質量業績説明會成為央企標配。上市公司應當在年度報告披露後及時召開業績説明會，鼓勵召開半年度業績説明會；廣泛邀請投資者特別是中小投資者，有條件的可以組織行業分析師、媒體等相關方參加，董事長、總經理原則上應出席，直接與投資者對話，鼓勵更多獨立董事參會；靈活採用線上線下相結合的方式，充分利用數字化技術，通過直播、視頻會、電話會等多種形式，積極與投資者交流互動，境內外多地上市公司應同步召開業績説明會，保障各類投資者合法權益。

3.樹立科學市場價值觀，合力打造價值實現新局面。中央企業和上市公司要樹立科學市場價值觀，既要重視資本市場表現，努力推動上市公司市場價值與內在價值相匹配，積極維護股東權益，促進國有資産保值增值，又要尊重市場規律，充分認識到上市公司的市場表現受宏觀經濟、行業週期等多重因素影響，以客觀務實的態度看待市場價值。中央企業、上市公司要提升處理應對資本市場複雜情況的能力，提高反應速度、決策效率和執行效率，依法依規、適時運用上市公司回購、控股股東及董事和高級管理人員增減持等手段，引導上市公司價值合理回歸，助力企業良性發展。支持上市公司綜合考慮行業特點、經營模式、所處發展階段、盈利水平、資金需求等因素，制定合理持續的利潤分配政策，鼓勵符合條件的上市公司通過現金分紅等多種方式優化股東回報。上市公司要加強與行業分析師的定期互動，拓寬分析師覆蓋範圍，及時跟進深度研究報告的發佈情況，提升投資者對公司戰略和長期投資價值的認同感。鼓勵中央企業探索將價值實現因素納入上市公司績效評價體系，建立長效化、差異化考核機制，引導上市公司依法合規、科學合理推動市場價值實現，避免單純以市值絕對值作為衡量標準，嚴禁操縱股價。

四、組織保障

一是加強組織領導。各中央企業要抓實抓好上市公司高質量發展工作，建立以主要負責同志為第一責任人、分管負責同志為直接責任人，上市公司業務歸口管理部門牽頭落實，戰略、業務、財務、法律、風控、科技等相關部門協同聯動配合的工作機制，結合所控股上市公司情況，對照本方案要求編制本集團工作方案，並指導上市公司一企一策制定具體實施方案，梳理問題、明確目標、細化措施、排出計劃、壓實責任，確保工作落實落地，取得實實在在成效。組織過程中應高度重視上市公司運作事項的敏感性，加強內幕信息管理，切實依法合規操作。

二是強化督導考核。請各中央企業集團公司于2022年8月底前將本集團工作方案報送國資委。國資委強化對方案落實情況的跟蹤督促、考核評價，定期組織開展專項督查和央企經驗交流分享，加強指導督促，統籌協調解決方案落實過程中的重大問題，2024年底全面驗收評價；試點將上市公司發展質量納入中央企業負責人經營業績考核。

三是形成工作合力。國資委進一步落實以管資本為主的要求，持續完善上市公司監管政策體系，不斷豐富政策“工具箱”，切實提高監管效能；支持國有資本運營公司在服務央企控股上市公司優化佈局、完善治理、提高股權流動性、提升資本實力、增強資本市場溝通運作能力、發現市場價值等方面更好發揮作用；加強與證券監管等部門的政策協同和信息共享，加大工作支持力度，共同為企業改革發展創造良好環境；加強輿論宣傳引導，推廣一批最佳實踐案例，講好央企故事，營造促進央企控股上市公司高質量發展的良好氛圍。

央企控股的境外上市公司參照執行，操作時應當注意與上市地相關法律法規規定做好銜接。