中國銀保監會有關部門負責人就《商業銀行理財子公司管理辦法》答記者問

根據《關於規範金融機構資産管理業務的指導意見》（以下簡稱“資管新規”）、《商業銀行理財業務監督管理辦法》（以下簡稱“理財新規”）相關要求，銀保監會發佈實施《商業銀行理財子公司管理辦法》（以下簡稱《理財子公司管理辦法》）。銀保監會有關部門負責人就相關問題回答了記者提問。

一、《理財子公司管理辦法》公開徵求意見的情況如何？

2018年10月19日—11月18日，銀保監會就《理財子公司管理辦法》向社會公開徵求意見，金融機構、行業自律組織、專家學者和社會公眾給予了廣泛關注。我會對反饋意見逐條進行認真研究，充分吸收科學合理的建議，絕大多數意見已採納或擬納入相關配套監管制度。

在股權管理方面，採納市場機構反饋意見，在鼓勵各類股東長期持有理財子公司股權、保持股權結構穩定的同時，為理財子公司下一步引入境內外專業機構、更好落實銀行業對外開放舉措預留空間。在自有資金投資方面，參照同類資管機構監管制度，適度放寬自有資金使用範圍，允許理財子公司在嚴格遵守風險管理要求前提下，將一定比例的自有資金投資于本公司發行的理財産品。在內控隔離和交易管控方面，參照同類資管機構監管制度，在投資管理與交易執行職能相分離、建立公平交易制度和異常交易監控機制、對理財産品的同向和反向交易進行管控，以及從業人員行為規範等方面進一步細化了監管要求。同時，銀保監會已著手制定銀行理財子公司凈資本和流動性管理等配套監管制度。

二、制定出臺《理財子公司管理辦法》的目的和背景是什麼？

商業銀行設立理財子公司開展資管業務，有利於強化銀行理財業務風險隔離，推動銀行理財回歸資管業務本源，逐步有序打破剛性兌付，更好保護投資者合法權益；有利於優化組織管理體系，建立符合資管業務特點的風控制度和激勵機制，促進理財業務規範轉型；同時，也有助於培育和壯大機構投資者隊伍，引導理財資金以合法、規範形式進入金融市場和支持實體經濟發展。

目前，商業銀行通過設立理財子公司開展理財業務的時機基本成熟。一是“資管新規”有明確要求。“資管新規”要求“主營業務不包括資管業務的金融機構應當設立子公司開展資管業務”，“理財新規”進一步規定“商業銀行應當通過具有獨立法人地位的子公司開展理財業務”。二是為國際通行實踐。由獨立法人機構開展資管業務，將其與銀行信貸、自營交易、證券投行和保險等金融業務相對分離，為國際通行實踐。三是國內有可借鑒的實踐經驗。證監會和原保監會均發佈實施了相關制度辦法，據此批准證券公司、基金管理公司、期貨公司和保險公司設立資管子公司並實施持續監管。四是商業銀行已具備一定的實施基礎。按照原銀監會要求，大部分商業銀行已完成理財事業部改革，在産品銷售、投資管理、風險管理、IT 系統建設、會計核算等方面相對獨立運作，為設立理財子公司奠定了基礎。

三、《理財子公司管理辦法》制定的總體原則是什麼？

《理財子公司管理辦法》制定主要遵循了以下原則：一是對標“資管新規”和“理財新規”。在業務規則和監管標準方面，嚴格遵守“資管新規”確定的我國資管行業統一監管標準；以“理財新規”為基礎，除根據子公司特點對部分規定進行適當調整外，“理財新規”中絕大多數監管規定適用於理財子公司。二是做好與同類機構監管制度對照銜接。對照商業銀行設立非銀行金融機構監管制度，並參考其他同類資管機構的監管標準，在準入條件和程序、公司治理、風險隔離、關聯交易和持續監管等方面做出了相關規定。三是強化投資者保護。強調依法保護投資者合法權益，在堅持專區銷售和錄音錄像、風險承受能力評估、私募理財産品不得公開宣傳等現行規定的前提下，進一步要求理財子公司建立投資者保護機制，配備專人專崗妥善處理投資者投訴。

從“資管新規”“理財新規”和《理財子公司管理辦法》三項制度的關係來看，“資管新規”為各類資産管理産品的統一監管標準，“理財新規”為“資管新規”的配套實施細則，銀行自身開展理財業務需同時遵守“資管新規”和“理財新規”。《理財子公司管理辦法》為“理財新規”的配套制度，理財子公司開展理財業務需同時遵守“資管新規”“理財新規”和《理財子公司管理辦法》。

下一步，商業銀行可以結合戰略規劃和自身條件，按照商業自願原則，通過設立理財子公司開展資管業務，也可以選擇不新設理財子公司，而是將理財業務整合到已開展資管業務的其他附屬機構。商業銀行通過子公司展業後，銀行自身不再開展理財業務（繼續處置存量理財産品除外）。同時，理財子公司應自主經營、自負盈虧，有效防範經營風險向母行傳染。

四、《理財子公司管理辦法》的總體結構是什麼？

《理財子公司管理辦法》共六章62條。第一章“總則”，主要明確了理財子公司和理財業務定義、基本原則和監管安排等；第二章“設立、變更與終止”，主要規定理財子公司的組織形式、命名規則、準入條件、審批程序、變更和終止事項等；第三章“業務規則”，主要規定理財子公司的業務範圍、銷售管理、投資運作、合作機構管理、自有資金投資管理、産品登記等相關事項；第四章“風險管理”，主要規定公司治理、業務管理制度、風險隔離、關聯交易、交易管控、風險準備金、凈資本、內控審計、投資者保護機制等要求；第五章“監督管理”，主要規定對理財子公司實施非現場監管、現場檢查、信息報送、採取監管措施和行政處罰等方面要求；第六章“附則”。

商業銀行和銀行理財子公司發行的理財産品依據信託法律關係設立。“理財新規”和《理財子公司管理辦法》明確理財産品財産獨立於管理人、託管人的自有資産，不屬於其清算財産，不能進行債權債務抵銷。同時，要求商業銀行和銀行理財子公司誠實守信、勤勉盡責地履行受人之托、代人理財職責，在“賣者有責”的基礎上實現“買者自負”，保護投資者合法權益。

五、《理財子公司管理辦法》在業務範圍、股東資格、準入條件等方面做出了哪些規定？

《理財子公司管理辦法》在業務範圍、股東資格、準入條件等方面的相關規定包括：一是機構性質和業務範圍。理財子公司為商業銀行下設的從事理財業務的非銀行金融機構，業務範圍主要為發行公募理財産品、發行私募理財産品、理財顧問和諮詢等，不允許吸收存款、發放貸款。二是股東資格和股權結構。理財子公司應當由在我國境內註冊的商業銀行作為控股股東發起設立；股權結構上可以由商業銀行全資設立，也可以與境內外金融機構、境內非金融企業共同出資設立。鼓勵商業銀行吸引境外成熟優秀的金融機構投資入股，引入國際先進的專業經驗和管理機制。三是註冊資本和其他準入條件。理財子公司的最低註冊資本為10億元人民幣。同時，還應遵循公司治理、風險管理、內部控制、從業人員和管理信息系統等其他準入條件。

六、《理財子公司管理辦法》在業務規則方面做出了哪些規定，提出了哪些風險管理要求？

為促進同類機構公平競爭，《理財子公司管理辦法》對“理財新規”的部分規定進行了適當調整，使理財子公司的監管標準與其他資管機構總體保持一致。

一是公募理財産品投資股票和銷售起點方面，在前期已允許銀行私募理財産品直接投資股票和公募理財産品通過公募基金間接投資股票的基礎上，進一步允許理財子公司發行的公募理財産品直接投資股票；參照其他資管産品的監管規定，不在《理財子公司管理辦法》中設置理財産品銷售起點。

二是銷售渠道和投資者適當性管理方面，規定理財子公司理財産品可以通過銀行業金融機構代銷，也可以通過銀保監會認可的其他機構代銷，並遵守關於營業場所專區銷售和錄音錄像、投資者風險承受能力評估、風險匹配原則、信息披露等規定。參照其他資管産品監管規定，不強制要求個人投資者首次購買理財産品進行面簽，允許投資者在首次購買理財産品前，通過理財子公司或其代銷機構渠道（含營業場所和電子渠道）進行風險承受能力評估。

三是在非標債權投資限額管理方面，理財子公司獨立經營理財業務後，根據理財子公司特點，僅要求非標債權類資産投資餘額不得超過理財産品凈資産的35%。

四是在産品分級方面，允許理財子公司發行分級理財産品，但應當遵守“資管新規”和《理財子公司管理辦法》關於分級資管産品的相關規定。

五是在理財合作機構範圍方面，與“資管新規”一致，規定理財子公司發行的公募理財産品所投資資管産品的發行機構、受託投資機構只能為持牌金融機構，但私募理財産品的合作機構、公募理財産品的投資顧問可以為持牌金融機構，也可以為依法合規、符合條件的私募投資基金管理人。同時，對可作為理財合作機構的私募投資基金管理人提出了相關要求。

六是在風險管理方面，第一，建立風險準備金制度，要求理財子公司按照理財産品管理費收入10%計提風險準備金；第二，要求理財子公司遵守凈資本、流動性管理等相關要求，具體規則另行制定；第三，強化風險隔離，加強關聯交易管理，要求理財子公司與其股東和其他關聯方之間建立有效的風險隔離機制，嚴格按照商業化、市場化原則開展業務合作，防止風險傳染、利益輸送和監管套利；第四，遵守公司治理、業務管理、交易管控、內控審計、人員管理、投資者保護等具體要求。此外，根據“資管新規”和“理財新規”，理財子公司還需遵守杠桿水平、集中度管理等方面的定性和定量監管標準。