兼併重組不能簡單地説“國進民退”或者“民進國退”
國企兼併重組應當尊重市場選擇

9月13日，中共中央、國務院發佈《關於深化國有企業改革的指導意見》（以下簡稱《指導意見》），指出將國有企業分為商業類和公益類，實行分類管理，改革和完善國有資本管理體制，以管資本為主推動國有資本合理流動優化配置，發揮國有資本投資、運營公司的作用，清理推出一批、重組整合一批、創新發展一批國有企業。

與之相呼應的是，證監會、財政部、國資委、銀監會四部委于8月31日聯合發佈了《關於鼓勵上市公司兼併重組、現金分紅及回購股份的通知》（以下簡稱《通知》），其中特別提到要加強上市國企的兼併重組。

在國企改革“頂層設計方案”出臺之際，強調上市國企的兼併重組有何深義？推進兼併重組，對下一步的國企改革有著怎樣的風向標作用？

中國人民大學法學院商法研究所所長劉俊海教授表示，鼓勵上市國企開展跨國兼併重組，並且在優化兼併重組的審核流程等方面“鬆綁”，這説明國企開展兼併重組的政策環境正在變得寬鬆，有利於國有企業走向世界，提升國際競爭力。

中國政法大學破産法與企業重組研究中心主任李曙光教授認為，“一帶一路”、京津冀一體化和長江經濟帶三大戰略中都需要大型國企發揮主要作用，而通過兼併重組做大做強做優國有企業，能夠幫助實現國家戰略，實現企業兼併重組後“1+1>2”的效果，從而提升行業整合度。

事實上，兼併重組正是深化國企改革的重要方式之一。根據《指導意見》的要求，接下來要在國企分類的基礎上，以管資本為主推動國有資本合理流動優化配置，籌建多個國有資本投資、運營公司作為國企改革的重要平臺，並將清理退出一批、重組整合一批、創新發展一批國有企業。

李曙光表示，加快國企兼併重組是國企改革“頂層設計方案”的一部分。在他看來，加快國企兼併重組步伐的背後，一個直接的破題就是加快國有資本管理體制的變革。

一位多年從事國企研究的資深專家表示，通過國企之間的兼併重組，可以建立國有資本投資、管理平臺，專門負責國有上市公司的資本管理和投資，從而真正實現國有企業和國企監管部門政企分開。

這位專家表示，這類國有資本投資、管理平臺也是國資管理體制改革的重要樞紐，是國資管理體制實現從“國資委-國企”兩級管理轉向“國資委-國資管理平臺-國企”三級管理變革的重要平臺。

這種體制的變革對國企改革的整體推進具有框架和基礎的作用，而建立這樣的框架和基礎也需要通過兼併重組的方式來實現。

“今天，國家層面的國企改革指導意見已經正式出臺，下一步，將會有更多的國企通過兼併重組，做大做強，並且探索建立一些國有資本投資、管理平臺。”這位專家説。

事實上，從2014年7月開始，國資委就將國家開發投資公司、中糧集團作為改組國有資本投資公司的首批試點企業。

據了解，中糧集團近年來進行了大量的並購重組，2005年至2013年完成了近50起並購項目，投資額146億元。2014年11月，中國華孚貿易發展集團公司整體併入中糧集團有限公司，成為其全資子公司。

在此前，中糧集團還先後並購了中國土産畜産進出口總公司、中谷糧油集團、華糧集團等，並連續發力收購荷蘭Nidera51%和來寶農業51%控股權。目前，中糧集團已基本形成以糧油食品為核心主業的投資公司型組織架構。

除央企外，也有很多地方省市通過兼併重組等方式，設立了當地的國資經營管理平臺。

國務院發展研究中心企業研究所的一份調查報告——《地方國有資本管理的探索與啟示》顯示，北京國有資本經營管理中心、上海國盛集團、重慶渝富資産經營管理集團、四川發展控股公司等企業屬於當地設立的國資管理平臺。

這份調查報告顯示，這些平臺通過兼併重組等方式，整合併運作國有資本，一方面滿足地方政府大規模的投融資需求，另一方面探索國資監管體制的深化改革。

兼併重組是進一步深化國企改革的重要方式，國企兼併重組中出現的問題當引足夠重視。

中國經濟體制改革研究會首席法律顧問、北京市遼海律師事務所主任谷遼海表示，國企兼併重組中首先需要注意的問題是如何避免國有資産流失。尤其是關係國計民生的公益類國企在兼併重組過程中，由於缺乏有效的競爭機制，很容易造成國資流失。

谷遼海解釋説，公益性國企通常壟斷程度較高，往往不能通過足夠的企業競爭來體現價值，而當前又缺乏客觀的標準或專門的法規條文，來界定如何對這些國企的股權進行評估。“由此導致在國企兼併重組中，對公益類國企的國有資産的估價缺乏客觀標準。”

谷遼海進一步剖析説，“由於沒有客觀標準，在兼併重組中，股權如何估價有的時候是根據‘關係’來決定的，比如説你跟某個國企老總的‘關係好’，就能從中謀取更多的利益。”他指出，這些問題給國企兼併重組埋下了腐敗尋租的空間和隱患，尤為嚴重的是，割裂了平等的市場競格局。

對此，劉俊海表示國企在兼併重組中最關鍵的是要做到程序嚴謹、信息透明、對價公允。一方面要遵從審計流程和要求，內部決策程序合規；另一方面要注意對價公允，遵從相應的市場交易規則。

“不管是採取怎樣的並購方式，防止國資流失最好的辦法還是信息透明，陽光是最好的殺毒劑。”劉俊海説。

谷遼海則建議，從立法層面來規制和完善國企的兼併重組。他表示，目前尚沒有具體法律法規或政府條例來規制國企的兼併重組行為，更多的只是各個政府部門所制定的本部門規章，而這些部門規章之間衝突、打架的情況時常發生。

在國企兼併重組的過程中，另一個值得關注的問題是按照國企的不同類別和功能實施監管，開展兼併重組。

李曙光表示，國企在兼併重組中應該“有進有退”。對於涉及國家政治、經濟安全，和關係國計民生的公益類國企，應該做大做強，提高國有化程度。其他競爭較為充分的商業類國企，也可以成為被兼併重組的對象。

劉俊海認為，國企的兼併重組不能簡單地説應該“國進民退”或者“民進國退”，應當尊重市場選擇，分類看待。商業類國企由於其本身保值增值的目的，可以按照商業化運作。

上海國有資本運營研究院常務副院長、上海社科院部門經濟研究所所長楊建文表示，國企的兼併重組還需要與國家的産業政策相協調。

他舉例説，醫療器械、交通建設等高端裝備製造業，既面臨激烈的國際競爭，又屬於公益類、基礎類的國企，應當成為優先開展兼併重組的對象，努力做大做強。

在《指導意見》明確公佈後，接下來的國企改革中，他建議應該對國企進行更為細緻的分類，在公益類和商業類的功能分類基礎上，還要按照不同行業、不同細分領域來分類，實行更具有針對性的改革措施。（記者 王林）