為保持保險公司經營穩定，保護投資人和被保險人的合法權益，加強保險公司股權監管，保監會近日發佈了《保險公司股權管理辦法》（以下簡稱《辦法》），並將於2010年6月10日起實施。

    股權是公司治理的基礎，加強股權監管對於完善保險公司治理關係重大。保監會一直非常重視此項工作，2000年以來先後發佈了《向保險公司投資入股管理暫行規定》、《關於規範中資保險公司吸收外資參股有關事項的通知》等規章和文件，加強保險公司資本金管理。十年來，隨著改革開放的深入和保險業的快速發展，保險公司資本構成多元化和股權結構多樣化特徵日益明顯，股權流動和股權交易日趨頻繁，新情況、新問題不斷出現，迫切需要對原有規定進行調整和更新。同時，2006年《公司法》和2009年《保險法》對公司設立等相關制度做出了新的規定，需要落實並加以細化。為此，保監會借鑒相關行業的有益經驗，結合近年來的工作實踐，研究制定了本《辦法》。

    《辦法》依據遵循市場規律、尊重商業選擇、實質重於形式，以及從行政審批向強制信息披露監管轉變的原則，就股東資格、投資入股、股權變更及材料申報等做出了明確規定，具有較強的系統性、指導性和操作性。《辦法》調整的主要內容包括：一是提高準入門檻，明確股東條件，加大對主要股東的監管力度；二是規範出資和持股行為，強化股東責任；三是規範股權流動，加強監督管理；四是完善申報程序，細化申報材料。在具體條款上，《辦法》適度放寬了單一股東持股比例上限的規定，首次就保險市場同業競爭、保險公司上市融資、股東信息披露、委託持股、股權拍賣和質押等問題做出了規定。

    《辦法》的出臺，是保監會在當前國際國內經濟金融形勢下，深入貫徹落實科學發展觀，加強和改善保險監管，切實防範風險，促進保險業平穩健康發展的一項重要舉措。今後，保監會將進一步加大監管力度，通過完善股東信息披露制度、加強對主要股東和控股股東及實際控制人監管、強化資本約束機制和資金運用監管等多項措施，不斷增強監管的科學性和有效性，提高保險市場透明度，促進保險公司穩定健康發展，維護保險資産安全，保護被保險人利益。

保險公司股權管理辦法
中國保險監督管理委員會令2010年第6號

    《保險公司股權管理辦法》已經2010年4月12日中國保險監督管理委員會主席辦公會審議通過，現予公佈，自2010年6月10日起施行。

主席 吳定富

二○一○年五月四日

保險公司股權管理辦法

第一章　總則

    第一條 為保持保險公司經營穩定，保護投資人和被保險人的合法權益，加強保險公司股權監管，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國保險法》等法律、行政法規，制定本辦法。

    第二條 本辦法所稱保險公司，是指經中國保險監督管理委員會（以下簡稱“中國保監會”）批准設立，並依法登記註冊的外資股東出資或者持股比例佔公司註冊資本不足25%的保險公司。

    第三條 中國保監會根據有關法律、行政法規，對保險公司股權實施監督管理。

第二章　投資入股

    第一節　一般規定

    第四條 保險公司單個股東（包括關聯方）出資或者持股比例不得超過保險公司註冊資本的20%。

    中國保監會根據堅持戰略投資、優化治理結構、避免同業競爭、維護穩健發展的原則，對於滿足本辦法第十五條規定的主要股東，經批准，其持股比例不受前款規定的限制。

    第五條 兩個以上的保險公司受同一機構控制或者存在控制關係的，不得經營存在利益衝突或者競爭關係的同類保險業務，中國保監會另有規定的除外。

    第六條 保險公司的股東應當用貨幣出資，不得用實物、知識産權、土地使用權等非貨幣財産作價出資。

    保險公司股東的出資，應當經會計師事務所驗資並出具證明。

    第七條 股東應當以來源合法的自有資金向保險公司投資，不得用銀行貸款及其他形式的非自有資金向保險公司投資。

    第八條 任何單位或者個人不得委託他人或者接受他人委託持有保險公司的股權，中國保監會另有規定的除外。

    第九條 保險公司應當以中國保監會核準的文件和在中國保監會備案的文件為依據，對股東進行登記，並辦理工商登記手續。

    保險公司應當確保公司章程、股東名冊及工商登記文件所載有關股東的內容與其實際情況一致。

    第十條 股東應當向保險公司如實告知其控股股東、實際控制人及其變更情況，並就其與保險公司其他股東、其他股東的實際控制人之間是否存在以及存在何種關聯關係向保險公司做出書面説明。

    保險公司應當及時將公司股東的控股股東、實際控制人及其變更情況和股東之間的關聯關係報告中國保監會。

    第十一條 保險公司股東和實際控制人不得利用關聯交易損害公司的利益。

    股東利用關聯交易嚴重損害保險公司利益，危及公司償付能力的，由中國保監會責令改正。在按照要求改正前，中國保監會可以限制其股東權利；拒不改正的，可以責令其轉讓所持的保險公司股權。

    第二節　股東資格

    第十二條 向保險公司投資入股，應當為符合本辦法規定條件的中華人民共和國境內企業法人、境外金融機構，但通過證券交易所購買上市保險公司股票的除外。

    中國保監會對投資入股另有規定的，從其規定。

    第十三條 境內企業法人向保險公司投資入股，應當符合以下條件：

    （一）財務狀況良好穩定，且有盈利；

    （二）具有良好的誠信記錄和納稅記錄；

    （三）最近三年內無重大違法違規記錄；

    （四）投資人為金融機構的，應當符合相應金融監管機構的審慎監管指標要求；

    （五）法律、行政法規及中國保監會規定的其他條件。

    第十四條 境外金融機構向保險公司投資入股，應當符合以下條件：

    （一）財務狀況良好穩定，最近三個會計年度連續盈利；

    （二）最近一年年末總資産不少於20億美元；

    （三）國際評級機構最近三年對其長期信用評級為A級以上；

    （四）最近三年內無重大違法違規記錄；

    （五）符合所在地金融監管機構的審慎監管指標要求；

    （六）法律、行政法規及中國保監會規定的其他條件。

    第十五條 持有保險公司股權15％以上，或者不足15%但直接或者間接控制該保險公司的主要股東，還應當符合以下條件：

    （一）具有持續出資能力，最近三個會計年度連續盈利；

    （二）具有較強的資金實力，凈資産不低於人民幣2億元；

    （三）信譽良好，在本行業內處於領先地位。

第三章　股權變更

    第十六條 保險公司變更出資額佔有限責任公司註冊資本5%以上的股東，或者變更持有股份有限公司股份5%以上的股東，應當經中國保監會批准。

    第十七條 投資人通過證券交易所持有上市保險公司已發行的股份達到5%以上，應當在該事實發生之日起5日內，由保險公司報中國保監會批准。中國保監會有權要求不符合本辦法規定資格條件的投資人轉讓所持有的股份。

    第十八條 保險公司變更出資或者持股比例不足註冊資本5%的股東，應當在股權轉讓協議書籤署後的15日內，就股權變更報中國保監會備案，上市保險公司除外。

    第十九條 保險公司股權轉讓獲中國保監會批准或者向中國保監會備案後3個月內未完成工商變更登記的，保險公司應當及時向中國保監會書面報告。

    第二十條 保險公司首次公開發行股票或者上市後再融資的，應當取得中國保監會的監管意見。

    第二十一條 保險公司首次公開發行股票或者上市後再融資的，應當符合以下條件：

    （一）治理結構完善；

    （二）最近三年內無重大違法違規行為；

    （三）內控體系健全，具備較高的風險管理水平；

    （四）法律、行政法規及中國保監會規定的其他條件。

    第二十二條 保險公司應當自知悉其股東發生以下情況之日起15日內向中國保監會書面報告：

    （一）所持保險公司股權被採取訴訟保全措施或者被強制執行；

    （二）質押或者解質押所持有的保險公司股權；

    （三）變更名稱；

    （四）發生合併、分立；

    （五）解散、破産、關閉、被接管；

    （六）其他可能導致所持保險公司股權發生變化的情況。

    第二十三條 保險公司股權採取拍賣方式進行處分的，保險公司應當於拍賣前向拍賣人告知本辦法的有關規定。投資人通過拍賣競得保險公司股權的，應當符合本辦法規定的資格條件，並依照本辦法的規定報中國保監會批准或者備案。

    第二十四條 股東質押其持有的保險公司股權，應當簽訂股權質押合同，且不得損害其他股東和保險公司的利益。

    第二十五條 保險公司應當加強對股權質押和解質押的管理，在股東名冊上記載質押相關信息，並及時協助股東向有關機構辦理出質登記。

    第二十六條 保險公司股權質權人受讓保險公司股權，應當符合本辦法規定的資格條件，並依照本辦法的規定報中國保監會批准或者備案。

第四章　材料申報

    第二十七條 申請人提交申請材料必須真實、準確、完整。

    第二十八條 申請設立保險公司，應當向中國保監會提出書面申請，並提交投資人的以下材料:

    （一）投資人的基本情況，包括營業執照複印件、經營範圍、組織管理架構、在行業中所處的地位、投資資金來源、對外投資、自身及關聯機構投資入股其他金融機構的情況；

    （二）投資人經會計師事務所審計的上一年度財務會計報告，投資人為境外金融機構或者主要股東的，應當提交經會計師事務所審計的最近三年的財務會計報告；

    （三）投資人最近三年的納稅證明和由徵信機構出具的投資人徵信記錄；

    （四）投資人的主要股東、實際控制人及其與保險公司其他投資人之間關聯關係的情況説明，不存在關聯關係的應當提交無關聯關係情況的聲明；

    （五）投資人的出資協議書或者股份認購協議書及投資人的股東會、股東大會或者董事會同意其投資的證明材料，有主管機構的，還需提交主管機構同意其投資的證明材料；

    （六）投資人為金融機構的，應當提交審慎監管指標報告和所在地金融監管機構出具的監管意見；

    （七）投資人最近三年無重大違法違規記錄的聲明；

    （八）中國保監會規定的其他材料。

    第二十九條 保險公司變更註冊資本，應當向中國保監會提出書面申請，並提交以下材料:

    （一）公司股東會或者股東大會通過的增加或者減少註冊資本的決議；

    （二）增加或者減少註冊資本的方案和可行性研究報告；

    （三）增加或者減少註冊資本後的股權結構；

    （四）驗資報告和股東出資或者減資證明；

    （五）退出股東的名稱、基本情況及減資金額；

    （六）新增股東應當提交本辦法第二十八條規定的有關材料；

    （七）中國保監會規定的其他材料。

    第三十條 股東轉讓保險公司的股權，受讓方出資或者持股比例達到保險公司註冊資本5%以上的，保險公司應當向中國保監會提出書面申請，並提交股權轉讓協議，但通過證券交易所購買上市保險公司股票的除外。

    受讓方為新增股東的，還應當提交本辦法第二十八條規定的有關材料。

    第三十一條 股東轉讓保險公司的股權，受讓方出資或者持股比例不足保險公司註冊資本5%的，保險公司應當向中國保監會提交股權轉讓報告和股權轉讓協議，但通過證券交易所購買上市保險公司股票的除外。

    受讓方為新增股東的，還應當提交本辦法第二十八條規定的有關材料。

    第三十二條 保險公司首次公開發行股票或者上市後再融資的，應當提交以下材料:

    （一）公司股東大會通過的首次公開發行股票或者上市後再融資的決議，以及授權董事會處理有關事宜的決議；

    （二）首次公開發行股票或者上市後再融資的方案；

    （三）首次公開發行股票或者上市後再融資以後的股權結構；

    （四）償付能力與公司治理狀況説明；

    （五）經營業績與財務狀況説明；

    （六）中國保監會規定的其他材料。

第五章 附則

    第三十三條 全部外資股東出資或者持股比例佔公司註冊資本25%以上的，適用外資保險公司管理的有關規定，中國保監會另有規定的除外。

    第三十四條 保險集團（控股）公司、保險資産管理公司的股權管理適用本辦法，法律、行政法規或者中國保監會另有規定的，從其規定。

    第三十五條 保險公司違反本辦法，擅自增（減）註冊資本、變更股東、調整股權結構的，由中國保監會根據有關規定予以處罰。

    第三十六條 本辦法由中國保監會負責解釋。

    第三十七條 本辦法自2010年6月10日起施行。中國保監會2000年4月1日頒布的《向保險公司投資入股暫行規定》（保監發〔2000〕49號）以及2001年6月19日發佈的《關於規範中資保險公司吸收外資參股有關事項的通知》（保監發〔2001〕126號）同時廢止。