關於《證券公司合規管理試行規定》公開徵求意見的通知

    為了促進證券公司加強內部合規管理，增強自我約束能力，實現持續規範發展，根據《證券法》和《證券公司監督管理條例》，我會起草了《證券公司合規管理試行規定》（徵求意見稿），現向社會公開徵求意見。請於2008年5月23日前將反饋意見以電子郵件發送至xiezw@csrc.gov.cn，或傳真至010－88061060。

    附件：《證券公司合規管理試行規定》（徵求意見稿）

中國證券監督管理委員會

二〇〇八年五月十四日

證券公司合規管理試行規定

（徵求意見稿）

    第一條 為了促進證券公司加強內部合規管理，增強自我約束能力，實現持續規範發展，根據《證券法》和《證券公司監督管理條例》，制定本規定。

    第二條 在中華人民共和國境內設立的證券公司應當按照本規定實施合規管理。

    本規定所稱合規，是指證券公司及其工作人員的經營管理和執業行為符合法律、行政法規、規章及其他規範性文件、行業規範和自律規則、公司內部規章制度，以及社會公認並普遍遵守的職業道德和行為準則（以下統稱“法律、法規和準則”）。

    本規定所稱合規管理，是指證券公司建立合規組織架構，制定和執行合規制度，培育合規文化，防範和應對合規風險的行為。

    本規定所稱合規風險，是指因證券公司及其工作人員的經營管理或者執業行為違反法律、法規和準則而使證券公司受到法律制裁、被採取監管措施、遭受財産損失或者聲譽損失的風險。

    第三條 證券公司應當制定和執行覆蓋公司所有業務、部門和工作人員，貫穿決策、執行、監督、反饋等各個環節的合規管理制度，培育全體工作人員的合規意識，倡導和推進合規文化建設，落實責任追究，及時、有效地防範和應對合規風險。

    第四條 證券公司董事會、監事會和高級管理人員依照公司章程的規定，履行與合規管理相關的職責，對公司合規管理的有效性及經營管理行為的合法合規性承擔責任。　

    證券公司的工作人員應當熟知與其執業行為相關的法律、法規和準則，主動識別、控制其執業行為的合規風險，並根據各自職責對其執業行為的合法合規性承擔責任。

    第五條 證券公司應當制定公司合規管理的基本制度，經董事會審議通過後實施。

    第六條 證券公司應當建立有效的合規風險應急處理、報告及問責制度，明確報告的對象、內容、時間和方式。

    第七條 證券公司應當建立對各部門和分支機構合規管理的績效考核制度。合規管理績效考核制度應當體現倡導合規和懲罰違規的價值觀念。

    第八條 證券公司應當建立違規舉報制度，確保每一位工作人員都有途徑舉報違法違規行為，並充分保護舉報人。

    第九條 證券公司應當設立合規總監。合規總監是公司的合規負責人，對公司及其工作人員的經營管理和執業行為的合法合規性進行審查、監督和檢查。合規總監不得兼任與合規管理職責相衝突的職務，不得分管與合規管理職責相衝突的部門。

    證券公司的章程應當對合規總監的職責、地位、任免條件和程序等作出規定。

    第十條 合規總監應當具備下列條件：

    （一）取得證券公司高級管理人員任職資格；

    （二）熟悉證券業務，通曉證券法律、法規、規章及其他規範性文件，具備勝任合規管理工作需要的專業知識和技能；

    （三）從事證券工作5年以上，並且通過有關專業考試或者具有8年以上法律工作經歷；或者在證券監管機構的專業監管崗位任職8年以上。

    前款第（三）項所稱專業考試，是指中國證券業協會組織的證券公司合規管理人員勝任能力考試、國家司法考試或者律師資格考試。

    第十一條 證券公司聘任合規總監，應當事先向公司住所地證監局報送擬任人簡歷及相關證明材料。經公司住所地證監局認可後，合規總監方可任職。

    證券公司解聘合規總監，應當有正當理由，並自解聘之日起3個工作日內，將解聘的事實和理由書面報告公司住所地證監局。

    第十二條 合規總監不能履行職務或者缺位時，證券公司應當及時指定符合本規定第十條規定的人員或者一名高級管理人員代為履行職務，並自指定之日起3個工作日內向公司住所地證監局作出書面報告。代為履行職務的人員不得在證券公司分管與合規管理職責相衝突的部門。

    代為履行職務的人員不符合條件的，證監局可以責令公司限期另行指定符合條件的人員代為履行職務。

    代為履行職務的時間不得超過6個月。公司應當在6個月內聘任符合本規定第十條規定的人員擔任合規總監。

    第十三條 證券公司應當根據本公司經營範圍、業務規模、組織結構和風險管理能力等情況，設立合規部門或者指定有關部門（以下稱“合規部門”），從事合規管理工作。

    合規部門對合規總監負責，在合規總監的領導下履行本規定第十五條規定的職責。指定的部門承擔的其他職責不得與合規管理職責相衝突。

    第十四條 證券公司應當明確合規部門與履行內部審計、風險控制、法律事務等職能的其他內部控制部門之間的職責分工，建立各內部控制部門協調互動的工作機制。

    第十五條 合規總監應當對公司內部管理制度、重大決策、新産品和新業務方案、報送中國證監會及證監局的有關申請材料和報告等進行合規審查，並出具合規審查意見。

    合規總監應當督導相關部門根據法律、法規和準則的變化，及時評估、完善公司內部管理制度和業務流程。

    合規總監應當採取有效措施，對公司及其工作人員經營管理和執業行為的合法合規性進行事中監督，並按照中國證監會的要求和公司規定進行定期、不定期的檢查；發現問題時，及時提出處理意見、督促整改並按規定報告。

    合規總監應當組織實施公司反洗錢和信息隔離墻制度，按照公司規定為高級管理人員、各部門和分支機構提供合規諮詢、組織合規培訓，處理涉及公司和工作人員違法違規行為的投訴，負責與監管機構就合規管理的有關事項進行溝通，並定期對公司合規管理的有效性進行評估，及時解決或者督促解決公司合規管理中存在的問題。

    第十六條 合規總監應當將出具的合規審查意見、提供的合規諮詢意見、簽署的公司文件等與履行職責有關的文件、資料存檔備查，並對履行職責情況作出記錄。

    第十七條 合規總監發現公司存在違法違規行為或者合規風險的，應當及時向公司章程規定的內部機構報告，同時向中國證監會或者公司住所地證監局報告；有關行為違反行業規範和自律規則的，還應當向有關自律組織報告。

    第十八條 合規總監應當於每季度結束後15個工作日內向公司住所地證監局報送公司季度合規報告，並於每年1月31日前向公司住所地證監局報送上年度的公司年度合規報告。

    合規報告由合規總監簽署後直接報送，應當包括以下內容：

    （一）公司合規管理的組織架構、相關制度的建設及變動情況；

    （二）公司違法違規行為、合規風險的發現及整改情況；

    （三）公司合規管理的有效性及合規總監履行職責情況；

    （四）中國證監會、公司住所地證監局要求或者合規總監認為需要報告的其他內容。

    第十九條 證券公司應當保障合規總監能夠充分行使履行職責所必要的知情權。合規總監有權參加或者列席與其履行職責相關的會議，調閱相關文件資料，獲取必要信息。

    第二十條 證券公司應當保障合規總監的獨立性。公司股東、董事不得違反規定的程序，直接向合規總監下達指令或者干涉其工作。

    證券公司應當為合規總監履行職責提供必要的物力、財力和技術支持，為合規部門配備足夠的、具備與履行合規管理職責相適應的專業知識和技能的合規管理人員。合規總監認為必要時，可以公司名義聘請外部專業機構或者人員協助其工作。

    證券公司董事、監事、高級管理人員和各部門、分支機構應當支持和配合合規總監的工作，不得以任何理由限制、阻撓合規總監履行職責；公司各部門、分支機構及其工作人員發現違法違規行為或者合規風險隱患時，應當主動、及時地向合規總監報告。

    第二十一條 證券公司應當對合規總監和合規管理人員的履職情況進行考核，並根據考核結果決定其薪酬待遇。

    合規總監和合規管理人員工作稱職的，其薪酬待遇一般不應低於公司同級別管理人員的平均水平。

    第二十二條 中國證監會對證券公司合規管理的有效性進行評價，評價結果作為對證券公司實施分類監管的重要依據。

    第二十三條 證券公司未能有效實施合規管理，內部控制不完善或者出現違法違規行為的，依法對該公司及負有責任的董事、監事、高級管理人員採取監管措施或者追究行政責任。

    合規總監無合理理由未能對公司的違法違規行為予以制止、報告的，依法追究責任或者對其採取監管措施。

    第二十四條 證券公司通過有效的合規管理主動發現違法違規行為，積極妥善處理，完善內部制度和業務流程，落實責任追究並及時向中國證監會或者住所地證監局報告的，依法免於追究責任或者從輕、減輕處理。

    對於證券公司的違法違規行為，合規總監已經依法履行制止和報告職責的，免除責任。

    第二十五條 本規定自2008年 月 日起施行。