關於個人轉讓上市公司限售股所得徵收個人所得稅
有關問題的補充通知
財稅[2010]70號

各省、自治區、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、國家稅務局、地方稅務局，新疆生産建設兵團財務局，上海、深圳證券交易所，中國證券登記結算公司：

    為進一步規範個人轉讓上市公司限售股（以下簡稱限售股）稅收政策，加強稅收徵管，根據財政部、國家稅務總局、證監會《關於個人轉讓上市公司限售股徵收個人所得稅有關問題的通知》（財稅[2009]167號）的有關規定，現將個人轉讓限售股所得徵收個人所得稅有關政策問題補充通知如下：

    一、本通知所稱限售股，包括：

    （一）財稅[2009]167號文件規定的限售股；

    （二）個人從機構或其他個人受讓的未解禁限售股；

    （三）個人因依法繼承或家庭財産依法分割取得的限售股；

    （四）個人持有的從代辦股份轉讓系統轉到主板市場（或中小板、創業板市場）的限售股；

    （五）上市公司吸收合併中，個人持有的原被合併方公司限售股所轉換的合併方公司股份；

    （六）上市公司分立中，個人持有的被分立方公司限售股所轉換的分立後公司股份；

    （七）其他限售股。

    二、根據《個人所得稅法實施條例》第八條、第十條的規定，個人轉讓限售股或發生具有轉讓限售股實質的其他交易，取得現金、實物、有價證券和其他形式的經濟利益均應繳納個人所得稅。限售股在解禁前被多次轉讓的，轉讓方對每一次轉讓所得均應按規定繳納個人所得稅。對具有下列情形的，應按規定徵收個人所得稅：

    （一）個人通過證券交易所集中交易系統或大宗交易系統轉讓限售股；

    （二）個人用限售股認購或申購交易型開放式指數基金（ETF）份額；

    （三）個人用限售股接受要約收購；

    （四）個人行使現金選擇權將限售股轉讓給提供現金選擇權的第三方；

    （五）個人協議轉讓限售股；

    （六）個人持有的限售股被司法扣劃；

    （七）個人因依法繼承或家庭財産分割讓渡限售股所有權；

    （八）個人用限售股償還上市公司股權分置改革中由大股東代其向流通股股東支付的對價；

    （九）其他具有轉讓實質的情形。

    三、應納稅所得額的計算

    （一）個人轉讓第一條規定的限售股，限售股所對應的公司在證券機構技術和制度準備完成前上市的，應納稅所得額的計算按照財稅[2009]167號文件第五條第（一）項規定執行；在證券機構技術和制度準備完成後上市的，應納稅所得額的計算按照財稅[2009]167號文件第五條第（二）項規定執行。

    （二）個人發生第二條第（一）、（二）、（三）、（四）項情形、由證券機構扣繳稅款的，扣繳稅款的計算按照財稅[2009]167號文件規定執行。納稅人申報清算時，實際轉讓收入按照下列原則計算：

    第二條第（一）項的轉讓收入以轉讓當日該股份實際轉讓價格計算，證券公司在扣繳稅款時，佣金支出統一按照證券主管部門規定的行業最高佣金費率計算；第二條第（二）項的轉讓收入，通過認購ETF份額方式轉讓限售股的，以股份過戶日的前一交易日該股份收盤價計算，通過申購ETF份額方式轉讓限售股的，以申購日的前一交易日該股份收盤價計算；第二條第（三）項的轉讓收入以要約收購的價格計算；第二條第（四）項的轉讓收入以實際行權價格計算。

    （三）個人發生第二條第（五）、（六）、（七）、（八）項情形、需向主管稅務機關申報納稅的，轉讓收入按照下列原則計算：

    第二條第（五）項的轉讓收入按照實際轉讓收入計算，轉讓價格明顯偏低且無正當理由的，主管稅務機關可以依據協議簽訂日的前一交易日該股收盤價或其它合理方式核定其轉讓收入；第二條第（六）項的轉讓收入以司法執行日的前一交易日該股收盤價計算；第二條第（七）、（八）項的轉讓收入以轉讓方取得該股時支付的成本計算。

    （四）個人轉讓因協議受讓、司法扣劃等情形取得未解禁限售股的，成本按照主管稅務機關認可的協議受讓價格、司法扣劃價格核定，無法提供相關資料的，按照財稅[2009]167號文件第五條第（一）項規定執行；個人轉讓因依法繼承或家庭財産依法分割取得的限售股的，按財稅[2009]167號文件規定繳納個人所得稅，成本按照該限售股前一持有人取得該股時實際成本及稅費計算。

    （五）在證券機構技術和制度準備完成後形成的限售股，自股票上市首日至解禁日期間發生送、轉、縮股的，證券登記結算公司應依據送、轉、縮股比例對限售股成本原值進行調整；而對於其他權益分派的情形（如現金分紅、配股等），不對限售股的成本原值進行調整。

    （六）因個人持有限售股中存在部分限售股成本原值不明確，導致無法準確計算全部限售股成本原值的，證券登記結算公司一律以實際轉讓收入的15％作為限售股成本原值和合理稅費。

    四、徵收管理

    （一）納稅人發生第二條第（一）、（二）、（三）、（四）項情形的，對其應納個人所得稅按照財稅[2009]167號文件規定，採取證券機構預扣預繳、納稅人自行申報清算和證券機構直接扣繳相結合的方式徵收。

    本通知所稱的證券機構，包括證券登記結算公司、證券公司及其分支機構。其中，證券登記結算公司以證券賬戶為單位計算個人應納稅額，證券公司及其分支機構依據證券登記結算公司提供的數據負責對個人應繳納的個人所得稅以證券賬戶為單位進行預扣預繳。納稅人對證券登記結算公司計算的應納稅額有異議的，可持相關完整、真實憑證，向主管稅務機關提出清算申報並辦理清算事宜。主管稅務機構審核確認後，按照重新計算的應納稅額，辦理退（補）稅手續。

    （二）納稅人發生第二條第（五）、（六）、（七）、（八）項情形的，採取納稅人自行申報納稅的方式。納稅人轉讓限售股後，應在次月七日內到主管稅務機關填報《限售股轉讓所得個人所得稅清算申報表》，自行申報納稅。主管稅務機關審核確認後應開具完稅憑證，納稅人應持完稅憑證、《限售股轉讓所得個人所得稅清算申報表》複印件到證券登記結算公司辦理限售股過戶手續。納稅人未提供完稅憑證和《限售股轉讓所得個人所得稅清算申報表》複印件的，證券登記結算公司不予辦理過戶。

    納稅人自行申報的，應一次辦結相關涉稅事宜，不再執行財稅[2009]167號文件中有關納稅人自行申報清算的規定。對第二條第（六）項情形，如國家有權機關要求強制執行的，證券登記結算公司在履行告知義務後予以協助執行，並報告相關主管稅務機關。

    五、個人持有在證券機構技術和制度準備完成後形成的擬上市公司限售股，在公司上市前，個人應委託擬上市公司向證券登記結算公司提供有關限售股成本原值詳細資料，以及會計師事務所或稅務師事務所對該資料出具的鑒證報告。逾期未提供的，證券登記結算公司以實際轉讓收入的15%核定限售股原值和合理稅費。

    六、個人轉讓限售股所得需由證券機構預扣預繳稅款的，應在客戶資金賬戶留足資金供證券機構扣繳稅款，依法履行納稅義務。證券機構應採取積極、有效措施依法履行扣繳稅款義務，對納稅人資金賬戶暫無資金或資金不足的，證券機構應當及時通知個人投資者補足資金，並扣繳稅款。個人投資者未補足資金的，證券機構應當及時報告相關主管稅務機關，並依法提供納稅人相關資料。

財政部 國家稅務總局 證監會
二○一○年十一月十日