近日，銀監會發佈《商業銀行董事履職評價辦法（試行）》[2010年7號]（以下簡稱《辦法》），進一步加強對商業銀行董事履職行為的監管，督促商業銀行進一步完善商業銀行公司治理機制，保護商業銀行、存款人和其他利益相關者的合法權益。

    《辦法》首次從忠實和勤勉兩個方面明確規定了商業銀行董事的職責範圍、履職要求以及履職過程中應重點關注的問題，對商業銀行董事履職的合規性、專業性和效率提出要求。在提出共性履職要求的基礎上，《辦法》區分執行董事、非執行董事和獨立董事不同的職責特點，提出了差異化的履職要求。

    按照《辦法》要求，商業銀行應制定評價細則，建立董事履職跟蹤記錄製度，逐年對商業銀行董事的履職情況作出評價。商業銀行的評價細則、評價過程以及評價結果均應接受銀監會監督。《辦法》首次建立了商業銀行董事退出機制。《辦法》明確規定了商業銀行董事應評為不稱職的情形，並要求商業銀行應及時更換不稱職的董事。

    《辦法》的實施，將有助於實現對商業銀行董事履職情況的全過程監管，增強董事履職能力，提高董事會的決策科學性。 

中國銀行業監督管理委員會令
2010年第7號

    《商業銀行董事履職評價辦法（試行）》已經中國銀行業監督管理委員會第101次主席會議通過，現予公佈，並自發佈之日起施行。

                                                        主席：劉明康
                                                    二〇一〇年十二月十日

商業銀行董事履職評價辦法
（試行）

第一章 總  則

    第一條 為了進一步完善商業銀行公司治理機制，規範董事履職行為，保護商業銀行、存款人和其他客戶的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國銀行業監督管理法》、《中華人民共和國商業銀行法》等法律法規，制定本辦法。

    第二條 本辦法所稱董事履職評價是指商業銀行依照法律法規和有關規定，對董事的履職情況進行評價的行為。

    本辦法所稱董事是指經銀行業監督管理機構核準任職資格的商業銀行董事。

    第三條 董事履職評價應當遵循依法合規、客觀公正、科學有效的原則。

    第四條 商業銀行應當建立健全董事履職評價制度，按照規定開展評價工作。

    第五條 商業銀行監事會對董事履職評價工作負最終責任，銀行業監督管理機構對商業銀行董事履職評價工作進行監督。

第二章 評價內容

    第六條 董事對商業銀行負有忠實義務和勤勉義務。董事應當按照相關法律、法規、規章及商業銀行章程的要求，專業、高效地履行職責，維護商業銀行利益，推動商業銀行履行社會責任。

    第七條 董事應當具備履職所必需的專業知識、工作經驗和基本素質，具有良好的職業道德。

    第八條 董事應當保守商業銀行秘密，不得在履職過程中接受不正當利益，不得利用董事地位謀取私利，不得為股東利益損害商業銀行利益。

    第九條 董事應當如實告知商業銀行本職、兼職情況，並保證所任職務與其在商業銀行的任職不存在利益衝突。

    董事不得在可能發生利益衝突的金融機構兼任董事。

    第十條 董事應當按照相關監管規定，如實向董事會、監事會報告關聯關係情況，並按照相關要求及時報告上述事項的變動情況。

    董事個人直接或者間接與商業銀行業務有關聯關係時，應當及時告知關聯關係的性質和程度，並按照相關規定履行回避義務。

    第十一條 董事任職前應當書面簽署盡職承諾，任職期間應當恪守承諾，勤勉履職。

    第十二條 商業銀行應當對董事在商業銀行的工作時間規定最低要求。

    獨立董事和董事會專門委員會主任委員每年在商業銀行工作的時間不得少於15個工作日。

    第十三條 董事每年應當親自出席三分之二以上的董事會會議。董事因故不能出席，應當書面委託其他董事代為出席，委託書中應當載明授權範圍。

    第十四條 董事應當持續了解和分析商業銀行的運行情況，定期閱讀商業銀行各項經營報告、財務報告以及風險管理的相關報告，全面把握監管機構、外部審計和社會公眾對商業銀行的評價，對商業銀行事務做出獨立、專業、客觀的判斷，並通過合法渠道提出自己的意見和建議。商業銀行應當建立健全相關制度，為董事履職提供必要的信息和資源。

    第十五條 董事在履職過程中，應當重點關注以下事項：

    （一）商業銀行戰略規劃的制定和實施；

    （二）商業銀行高級管理層的選聘和監督；

    （三）商業銀行資本管理和資本補充；

    （四）商業銀行風險偏好、風險戰略和風險管理制度；

    （五）商業銀行重大對外投資和資産處置項目；

    （六）商業銀行薪酬和績效考核制度及其執行情況；

    （七）商業銀行高級管理層的執行力。

    第十六條 董事參加董事會專門委員會期間，應當持續深入跟蹤專門委員會職責範圍內商業銀行相關事項的變化情況及影響，並按照議事規則及時提出專業意見，提請專門委員會予以關注。

    第十七條 董事擔任董事會專門委員會的主任委員期間，應當按照職責權限認真開展專門委員會工作，按照規定及時召開專門委員會會議形成專業意見，或者根據董事會授權對專門事項提出審議意見。

    第十八條 執行董事應當完整、真實、及時地向董事會報告商業銀行經營情況及相關信息，保證董事會及其成員充分了解商業銀行運行狀況。

    第十九條 執行董事應當嚴格執行董事會決議，並將執行情況及時報告董事會。執行董事應當認真研究決議執行中出現的問題，提出科學可行的意見和建議供董事會討論決策。

    第二十條 非執行董事應當從商業銀行長遠利益出發，做好商業銀行與股東的溝通工作，不得將股東自身利益置於商業銀行和其他股東利益之上。

    第二十一條 非執行董事應當重點關注高級管理層對董事會決議的落實情況。如商業銀行審慎監管指標不能達到監管要求，或近期可能出現偏差時，非執行董事應當支持商業銀行及時整改。

    第二十二條 非執行董事應當關注股東與商業銀行的關聯交易情況，支持商業銀行完善關聯交易管理系統，確保關聯交易合法合規。

    第二十三條 獨立董事應當對董事會討論事項發表客觀、公正的獨立意見，注重維護存款人和中小股東權益。

    第二十四條 獨立董事在履職過程中，應當特別關注以下事項：

    （一）商業銀行關聯交易的合法性和公允性；

    （二）商業銀行年度利潤分配方案；

    （三）商業銀行信息披露的完整性和真實性；

    （四）可能造成商業銀行重大損失的事項；

    （五）可能損害存款人和中小股東利益的事項。

第三章 評價方法

    第二十五條 商業銀行應當按照本辦法要求，建立健全董事履職的監督評價體系和董事履職跟蹤記錄製度，完善履職檔案，制定明確的評價制度和實施細則。

    第二十六條 商業銀行應當按年度對所有在職董事進行履職評價。對於評價年度內任職機構或任職崗位發生變化的董事，應當在綜合履職信息的基礎上進行評價。

    第二十七條 商業銀行應當建立健全評價操作體系，科學合理地確定各項評價要素的內容，充分列示對每一要素的評價依據。

    第二十八條 商業銀行應當按照本辦法對董事履職情況做出評價，評價要素不得少於本辦法第二章的要求。

    第二十九條 商業銀行董事履職評價應當充分發揮監事的作用，評價工作可以包括董事自評、董事互評、董事會評價、監事會評價等環節，由監事會形成最終評價結果。

    第三十條 商業銀行應當依據評價結果將董事劃分為稱職、基本稱職和不稱職三個級別。

    第三十一條 董事履職過程中出現下列情形之一的，董事當年履職評價不得評為稱職：

    （一）董事該年度內未能親自出席三分之二（含）以上的董事會會議的；

    （二）董事表達反對意見時，不能正確行使表決權的；

    （三）董事會違反章程、議事規則和決策程序議決重大事項，董事未提出反對意見的；

    （四）商業銀行資本充足率、資産質量等主要審慎監管指標未達到監管要求，董事未能及時提請董事會有效整改的；

    （五）商業銀行經營戰略出現重大偏差，董事未能及時提出意見或修正要求的；

    （六）商業銀行風險管理政策出現重大失誤，董事未能及時提出意見或修正要求的；

    （七）銀行業監督管理機構認定的其他情形。

    第三十二條 董事履職過程中出現下列情形之一的，董事當年履職評價應當為不稱職：

    （一）洩露商業秘密，損害商業銀行合法利益的；

    （二）在履職過程中獲取不正當利益，或者利用董事地位謀取私利的；

    （三）董事會決議違反法律、法規或者商業銀行章程，致使商業銀行遭受嚴重損失，董事沒有提出異議的；

    （四）銀行業監管管理機構認定的其他嚴重失職行為。

第四章 評價應用

    第三十三條 監事會應當將評價結果通報股東大會和董事會，並通知董事本人，根據評價結果提出工作建議或處理意見。

    被評為基本稱職的董事，董事會和監事會應當組織會談，向董事本人提出限期改進要求；董事會應當組織培訓，幫助董事提高履職能力。如長期未能有效改進，商業銀行應當更換董事。

    被評為不稱職的董事，商業銀行應當及時更換。

    第三十四條 商業銀行應當在每個年度終了四個月內，將各環節的董事履職評價結果和全部評價依據報告銀行業監督管理機構。

    第三十五條 銀行業監督管理機構應當對商業銀行董事履職評價進行監督。

    商業銀行評價制度、程序不符合規定，或評價結果嚴重失真的，銀行業監督管理機構應當要求商業銀行限期改正，並視情況追究商業銀行評價責任。

    第三十六條 銀行業監督管理機構可根據董事履職評價結果組織開展專項現場檢查，督促商業銀行完善公司治理。

    第三十七條 銀行業監督管理機構應當將商業銀行董事的年度履職評價結果及時錄入銀行業金融機構董事和高級管理人員監督管理系統。

第五章 附  則

    第三十八條 本辦法適用於中華人民共和國境內設立的商業銀行，城市信用合作社、農村信用合作社、金融資産管理公司、信託投資公司、財務公司、金融租賃公司，經中國銀行業監督管理委員會批准設立的其他金融機構可參照執行。

    第三十九條 本辦法由中國銀行業監督管理委員會負責解釋。

    第四十條 本辦法自發佈之日起實施。

銀監會相關部門負責人就
《商業銀行董事履職評價辦法（試行）》答記者問

    近日，銀監會發佈《商業銀行董事履職評價辦法（試行）》（以下簡稱《辦法》），銀監會相關部門負責人就此回答了記者提問。

    1.銀監會為什麼要發文規範商業銀行董事履職行為？

    答：隨著銀行業改革進程的推進，目前大部分商業銀行的公司治理架構已經建立，“形似”的工作已經完成，我們的監管重點逐步轉移到“神至”的建設上來，即督促商業銀行提高公司治理的有效性。董事作為商業銀行公司治理中的關鍵性主體，能否充分發揮其履職的主動性與有效性將直接關係到商業銀行公司治理的成效。近年來的監管實踐告訴我們，董事履職效果不佳將直接影響董事會作用的發揮。為推動商業銀行有效發揮董事會對公司治理的作用，我會決定及時制定有關法規，從監管角度加強對銀行董事的監督和評價，這將有利於規範銀行董事的選聘過程，增強董事履職能力，提高董事會的決策科學性。

    2.《辦法》的實施將對加強審慎監管起到哪些促進作用？

    答：一是有助於提高董事會執行監管要求的主動性，提高監管要求的實際執行力。通過《辦法》的實施，可督促商業銀行董事積極貫徹監管意圖，在資本管理、經營戰略、風險管理等重大問題上能從銀行長遠利益出發，與監管部門保持一致。

    二是有助於豐富我會監管工具箱。目前我們對銀行董事監管的主要手段是準入限制。我會對商業銀行擬聘請的董事從學歷、從業經驗等方面進行考量，核準其任職資格。但是，單純的入口把關尚不能完全確保董事有效履職，還需要建立有效的過程監督和相應的退出或淘汰機制，形成完善的監管鏈條和體系。《辦法》在這些方面進行了適當的探索，並實現一些突破，進一步豐富了我們對商業銀行董事的監管手段。

    3.《辦法》主要依據什麼原則確定對董事的評價要素？

    答：目前國內外的監管辦法中，對董事履職行為的規定均比較籠統，缺少便於衡量的評價標準。在此次《辦法》的制定過程中，我們借鑒了國際通行做法，從忠實和勤勉兩個層面確定董事職責，在評價要素的確定中主要遵循如下原則：

    以基礎性要求為主的原則。出臺《辦法》的目的不在於評優，而是為了考量銀行董事是否具備履職的基本技能、經驗，其履職行為是否合規、有效。因此，在評價要素的選擇上，我們重點選擇了基本性要素，都是董事履職中應做到的最低要求。在評價結果的分類上，也沒有優秀或良好的類別，最高即為稱職。

    突出董事個人履職行為的原則。在辦法的制定過程中，我們重點區分了董事個人、董事會、高管層三個主體的關係。董事會是集體決策機構，實行少數服從多數的決策原則，我們不能用董事會最終決議來考核董事個人的履職水平。高管層是董事會決策的執行者，董事作為受託人，承擔參與決策與看管責任，但他不是直接的經營者，我們不能簡單地用銀行經營狀況來衡量董事履職水平。按照這種主體區分原則，我們在《辦法》的起草過程中，所有條款的選擇和表述，均以董事個人為主體，儘量恰如其分地規定董事個人應當承擔的責任。

    重點考量重大問題決策能力的原則。辦法從忠實和勤勉兩個方面對董事基本職責進行了梳理，但我們對董事職責的規定並不限於此。針對目前部分商業銀行董事在某些重大問題的決策中不積極作為，以董事會集體決策的名義搭便車等問題，在第二章，我們明確規定董事在履職中應重點關注銀行戰略、風險管理、資本管理、重大對外投資、薪酬制度等問題，將董事在這幾方面的履職情況列入考核要素，督促董事積極履職，在銀行重大決策過程中發揮應有的作用。

    4.《辦法》將如何開展對董事的履職評價？

    答：商業銀行應依據本辦法自行制定評價細則，並組織評價工作、依據評價結果採取措施，監管部門承擔後督職責。

    需要指出的是，《辦法》在堅持商業銀行自評為主的基礎上，著重強調了監事會的作用，要求監事會對董事履職評價工作把最後一道關，並將評價結果通報股東大會、董事會，並通知董事本人。這種規定旨在充分發揮銀行內部監督作用。目前商業銀行公司治理中，監事會的監督作用發揮還不夠，《辦法》的實施將以制度的形式推動銀行監事會主動發揮監督作用。

    5.《辦法》為什麼要求商業銀行採取分類評價的方法？

    答：目前國內商業銀行董事大體上可以分為三類：執行董事、非執行董事（通常也被稱為股權董事）以及獨立董事，這三類董事在履職過程中擔任的角色不盡相同，履職過程中也各有側重。例如，執行董事是高管層與董事會的結合點，既是董事會決議的參與制定者，也是董事會決議的執行者，在履職中應著重承擔向董事會真實、完整彙報經營情況的職責；非執行董事應在加強股東與商業銀行信息溝通、協調股東與銀行利益方面發揮更大的作用；獨立董事則重在加強履職過程中的獨立性，關注中小股東和存款人利益。針對於此，我們在《辦法》中針對上述三類董事的不同履職特點確定了不同的評價要素。

    6.董事履職評價的結果將如何運用？

    答：按照《辦法》要求，商業銀行確定了董事當年的評價結果後，監事會應當將評價結果通報股東大會和董事會，並通知董事本人，根據評價結果提出工作建議或處理意見。被評為基本稱職的董事，董事會和監事會應當組織會談，向董事本人提出限期改進要求；董事會應當組織培訓，幫助董事提高履職能力；被評為不稱職的董事，商業銀行應當及時更換。

    商業銀行將評價結果上報銀監會後，我會各監管部門會將評價結果錄入銀行董事、高管人員管理信息系統，為下一步指導商業銀行董事準入、建立銀行董事專家庫做好信息儲備。

    7.《辦法》的適用對象包括哪些機構？

    答：《辦法》適用於中華人民共和國境內設立的商業銀行，其他銀行業金融機構參照執行。

    8.《辦法》實施後銀監會還將開展哪些後續工作？

    答：《辦法》實施後，我會各級監管部門將督促商業銀行儘快結合自身實際情況制定董事履職評價實施細則，完善董事履職跟蹤記錄製度，明確各部門的評價職責，有關評價制度上報監管部門後開始實施。

    同時，我會將密切關注各類銀行對評價細則的探索和實施情況，及時總結經驗教訓，探索制定對監事和高管人員的履職評價辦法。