我國上市公司2012年實施企業內部控制規範體系情況分析報告
財政部會計司 證監會會計部

    2008年5月，財政部、證監會、審計署、銀監會和保監會聯合頒布了《企業內部控制基本規範》（財會〔2008〕7號）。2010年4月，五部委又聯合發佈了18項《企業內部控制應用指引》、《企業內部控制評價指引》和《企業內部控制審計指引》，自2011年1月1日起首先在境內外同時上市的公司施行，2012年實施範圍擴大到國有控股主板上市公司。

    為了全面、深入了解我國上市公司實施企業內部控制規範體系情況，財政部會計司會同證監會會計部，組成課題組，密切跟蹤上市公司內部控制體系建設與實施情況，開展了對我國上市公司2012年執行企業內部控制規範體系情況的分析工作，希望通過此次分析，總結實施以來取得的成效，分析實施過程中存在的主要問題，並有針對性地提出若干對策建議，從而推動企業內部控制規範體系在更大範圍內的有效實施。

    一、企業內部控制規範體系實施情況

    （一）樣本選擇與數據來源

    根據五部委下發的《關於印發企業內部控制配套指引的通知》（財會〔2010〕11號）和《關於2012年主板上市公司分類分批實施企業內部控制規範體系的通知》（財辦會〔2012〕30號）要求，境內外同時上市公司及中央和地方國有控股主板上市公司，應在披露2012年公司年報的同時，披露董事會對公司內部控制的自我評價報告以及註冊會計師出具的內部控制審計報告。

    本報告的分析範圍涵蓋2012年所有披露內部控制評價報告或內部控制審計報告的上市公司，其中，對納入實施範圍的上市公司進行了完整系統的分析，對未納入實施範圍的上市公司，僅作了總體分析。

    截至2012年12月31日，滬、深交易所共有上市公司2492家。按照《關於2012年主板上市公司分類分批實施企業內部控制規範體系的通知》的要求，2012年，境內外同時上市公司（不包括2012年1月1日之後上市的境內外同時上市公司）和國有控股主板上市公司（不包括屬於《關於2012年主板上市公司分類分批實施企業內部控制規範體系的通知》規定中第4種特殊情況的上市公司）須實施企業內部控制規範體系。經統計，2012年納入實施範圍的上市公司共853家，其中境內外同時上市公司76家，國有控股主板上市公司777家[1]。

    本報告的有關數據和資料來源於上市公司公開披露的內部控制評價報告、內部控制審計報告、年度報告中的相關內容。同時，財政部和證監會在推動內部控制規範體系實施和日常監管工作中掌握的有關情況，也作為本報告信息來源的補充。

    （二）2012年上市公司內部控制信息披露總體情況

    1．內部控制評價報告披露情況

    2012年，共有2244家上市公司披露了內部控制評價報告，佔滬、深交易所2492家上市公司的比例為90.05%。

    在2244家披露內部控制評價報告的上市公司中，有8家上市公司披露存在內部控制重大缺陷，分別為：佛山照明（000541）、西王食品（000639）、山東如意（002193）、海聯訊（300277）、*ST長油（600087）、長春經開（600215）、北大荒（600598）、中材國際（600970），披露比例為0.36%。如表1所示。

表1 內部控制重大缺陷披露情況

    在2244家披露內部控制評價報告的上市公司中，2241家上市公司的內部控制評價結論為有效，佔比99.87%；3家上市公司的內部控制評價結論為無效，分別為：北大荒（600598）、萬福生科（300268）、海聯訊（300277），佔比0.13%。如表2所示。

表2 內部控制評價結論

    2．內部控制審計報告披露情況

    2012年，共有1532家上市公司披露了內部控制審計報告，佔滬、深交易所2492家上市公司的比例為61.48%。其中，內部控制審計結論為標準無保留意見的上市公司為1506家，佔比98.30%；非標意見共26家，其中帶強調事項段的無保留意見為22家，佔比1.44%，否定意見為4家，分別是：北大荒（600598）、貴糖股份（000833）、天津磁卡（600800）、海聯訊（300277），佔比0.26%。如表3所示。

表3  內部控制審計意見

    （三）2012年納入實施範圍上市公司內控規範體系實施情況

    2012年，納入實施範圍上市公司共有853家，包括839家A股上市公司和14家B股上市公司。

    1．總體情況

    納入實施範圍的853家上市公司集中在中央及地方國有控股企業，具有規模較大、經營業績較好等特徵。經統計，853家公司2012年年末總資産為1,103,652億元，平均總資産為1,294億元；853家公司的2012年度總的凈利潤為17,882億元；平均凈利潤為21億元。

    853家公司2012年度營業總收入為202,974億元，佔我國2012年國內生産總值519,322億元的39%，在國民經濟中佔有重要的地位，具有較強的代表性。其中：營業總收入小于1億元的中型企業8家，1億元至10億元的大中型企業141家，10億元至100億元的大型企業489家，100億元以上的特大型企業215家。具體比例見圖1。

圖1 納入實施範圍上市公司按營業總收入劃分分佈圖

    就行業分佈而言，按照中國證監會《上市公司行業分類指引》中的行業分類標準，納入實施範圍的853家公司的行業分佈情況如表4所示。

表4 納入實施範圍上市公司的行業分類情況

    2．內部控制評價報告披露情況

    2012年，納入實施範圍的853家上市公司全部披露內部控制評價報告，其中852家公司的內部控制評價結論為有效，佔比99.88%，1家公司（北大荒）的內部控制評價結論為無效，佔比0.12%。如表5所示。

　表5 納入實施範圍上市公司內部控制評價結論

    在納入實施範圍的853家上市公司中，575家披露了內部控制缺陷認定標準，佔比67.41%；278家未披露內部控制缺陷認定標準，佔比32.59%。如表6所示。

　表6 納入實施範圍上市公司內部控制缺陷認定標準披露情況

    2012年，納入實施範圍上市公司內部控制缺陷披露情況如表7所示：245家披露了內部控制缺陷，佔比28.72%；608家未披露內部控制缺陷，佔比71.28%。

　表7 納入實施範圍上市公司內部控制缺陷披露情況

    2012年，納入實施範圍上市公司內部控制缺陷分等級披露情況如下：4家（次）上市公司披露了內部控制重大缺陷，總共存在 15個重大缺陷；22家（次）上市公司披露了內部控制重要缺陷，總共存在223個重要缺陷；243家（次）上市公司披露內部控制一般缺陷，總共存在2359個一般缺陷。

    2012年，在納入實施範圍的853家上市公司中，有382家公司披露聘請了內部控制諮詢機構，佔比44.78%；471家公司未披露是否聘請內部控制諮詢機構，佔比55.22%。如表8所示。

表8 納入實施範圍上市公司披露聘請內部控制諮詢機構情況

    3．內部控制審計報告披露情況

    2012年，納入實施範圍的853家上市公司全部披露內部控制審計報告，其中831家上市公司的內部控制審計意見為標準無保留意見，佔比97.42%；3家上市公司（具體名單如表10所示）因存在財務報告內控重大缺陷被註冊會計師出具否定意見，佔比0.35%；19家上市公司（具體名單如表11所示）的內部控制審計意見為帶強調事項段的無保留意見，佔比2.23%；非標準內控審計報告共22份，佔比2.58%。如表9所示。

表9 納入實施範圍上市公司內部控制審計意見情況　　　　

　表10 被出具否定意見的納入實施範圍上市公司明細表

表11 被出具帶強調事項段的無保留意見的納入實施範圍上市公司明細表

    在納入實施範圍的853家上市公司中，除3家被出具否定意見的上市公司存在財務報告內部控制重大缺陷外，還有6家上市公司被註冊會計師披露了非財務報告內部控制重大缺陷，具體情況如表12所示。  

表12 被披露非財務報告內部控制重大缺陷的納入實施範圍上市公司明細表

    2012年，為納入實施範圍的853家上市公司提供內部控制審計服務的事務所分佈如表13所示。

表13 納入實施範圍上市公司聘請內部控制審計事務所分佈情況

    2012年，納入實施範圍的853家上市公司中，除20家公司（具體名單如表14所示）單獨實施內部控制審計外，其餘833家公司均採取內部控制審計和財務報表審計相互整合的形式。這表明，整合審計是目前上市公司內部控制審計的主流方式。

表14 實施單獨審計上市公司名單

    二、企業內部控制規範體系實施取得的成效

    企業內部控制規範體系發佈實施以來，財政部、證監會等部門精心組織、週密安排，密切跟蹤內部控制規範實施過程中反映出來的各種突出問題，採取多種措施積極推動我國上市公司和國有大中型企業施行企業內部控制規範體系；各實施企業高度重視、嚴格實施，組建工作機構、編制實施方案、梳理業務流程、優化信息系統、實施自我評價並配合完成內部控制審計；有關諮詢機構和會計師事務所強化服務、規範執業，協助企業建立健全合規並具有自身特色的內部控制體系，對公司財務報告內部控制有效性發表審計意見，有效發揮了仲介機構的重要作用。總體來看，企業內部控制規範體系運行平穩、執行有效，實施範圍不斷擴大，全面提升了企業的經營管理水平及風險防範和應對能力，併為進一步提高財務信息披露質量發揮了重要積極作用。企業內部控制規範體系實施取得的成效具體表現在以下幾個方面：

    （一）企業內部控制體系建設中取得的成效

    1．實施企業對內部控制的重視程度普遍提高

    總體來看，各實施企業普遍重視內部控制體系建設與實施工作，將其視為提升企業管理水平的工作平臺及有利契機，紛紛成立內部控制專門機構，指定或抽調業務骨幹，建立責任明確、溝通順暢、配合聯動的工作推進保障機制，從而確保優質高效地完成企業內部控制規範體系實施工作。比如，有些企業將內部控制納入公司治理層、高管層工作例會固定議題，持續關注工作進展並解決重要問題；有些企業高管層要求自身及中層、骨幹人員全程參與企業內控體系建設與實施工作，使其深刻理解內部控制的實質並與本職工作緊密結合；還有些企業高管層根據自身實際，提高內控評價頻率並將內控工作與績效考核挂鉤，有效推動了企業內部控制規範體系實施工作。

    2．實施企業經營管理水平有效提升

    實施企業依據《企業內部控制基本規範》及配套指引要求，根據自身管理實際，全面系統梳理在公司治理、組織架構、職責分工、權限設置、風險評估、流程設計、制度執行、信息與溝通、內部監督等方面的薄弱環節，針對薄弱環節查漏補缺。在職責分配上，厘清職責分工、防範推諉扯皮；在重要業務流程梳理上，理順各流程關鍵環節，減少流程斷點，實現流程閉環，提高工作效率；在人才培訓上，加強培訓與實踐操作，培養內控專業人才；在系統建設上，將內控要求逐步融入信息系統，提高工作效率與效果，最終形成一套職責更明晰、流程更高效、制度更規範、執行更有力的內部控制體系，全面提升了實施企業的經營管理水平。

    3．實施企業風險防範與應對能力顯著提高

    在企業內部控制規範體系實施過程中，各實施企業貫徹以“風險為導向”的工作思路，緊密圍繞公司戰略目標，全面系統地識別可能存在的各類風險，建立科學的風險分析與評估程序，根據風險發生可能性和影響程度評定風險等級，針對識別出的各類風險，明確責任部門，確定應對措施，使風險管控措施融入日常管理工作中，並強化全體員工風險管理意識，形成恰當的風險文化，全面提升企業風險防範與應對能力。有些企業將風險因素與部門、具體崗位進行對接，實現了風險管控的落地；還有些企業針對重要風險明確了關鍵風險指標，逐步實現量化數據的預警，同時制定風險防範與應對預案，有效防範了企業各類風險的發生。

    （二）企業內部控制評價工作中取得的成效

    1．內部控制評價工作趨於規範並體現企業特色

    2012年，越來越多的實施企業能夠按照《企業內部控制基本規範》及《企業內部控制評價指引》要求，認真、規範開展了內控測試、缺陷認定以及出具評價報告等工作並逐步體現企業自身特色。有些企業結合自身所處行業特點、管理薄弱環節以及當年管理的高風險領域合理確定內部控制評價範圍，有針對性檢查內部控制實施效果；有些企業在程序、資源配備等方面將內控評價與公司已有的監督檢查活動（例如ISO體系審計等）進行充分、有效整合，在保證評價獨立性及合規要求的基礎上，實現企業成本與效益的平衡優化。

    2．完善自我監督程序，形成內部控制評價長效工作機制

    為保證內控實施效果，2012年多數實施企業建立健全了內控評價制度，從制度層面上明確了評價工作責任部門、工作程序與具體要求等內容，並加強內部控制日常監督和專項監督，形成了覆蓋全面、重點突出，持續自我監督與完善的評價工作長效機制，不斷檢查內部控制體系中存在的問題並加以持續改進，使企業內部控制體系的運行形成良性循環，管理水平不斷提升。

    3．披露內控評價報告的公司數量穩步上升，報告信息量增大、可讀性增強

    從披露數量來看，2008年至2012年，披露內部控制評價報告的上市公司從1076家增加至2244家，披露比例也從67%增加至90%（具體數據見圖2），披露絕對數以及比例均呈較大幅度上升趨勢。

    圖2 2008—2012年內部控制評價報告披露基本情況

    從披露內容來看，內控評價報告所包含的信息愈來愈豐富。有些企業結合宏觀經濟發展及行業特點，披露報告年度企業重大風險及應對措施；有些企業披露內控缺陷情況，既按照缺陷等級區分一般缺陷、重要缺陷、重大缺陷，也按照缺陷性質區分財務報告內控缺陷與非財務報告內控缺陷，從而實現對內控缺陷更為精細、全面的審視和改進；還有些企業披露了下一年度內控工作計劃及安排，增加了內部控制評價報告的可讀性，為報告使用者提供了更多可供參考的信息。

    （三）內部控制審計工作中取得的成效

    1．內部控制審計執業趨於規範，審計監督的作用逐漸凸顯

    從審計準則執行來看，2012年越來越多的註冊會計師能夠按照《企業內部控制審計指引》及相關執業準則的要求，認真制訂審計計劃，合理確定審計範圍與重點審計領域，嚴格實施控制有效性測試，有效識別、評價內控缺陷，形成恰當審計意見，如實出具內控審計報告。

    從審計成效來看，2012年更多的註冊會計師在審計過程中，保持應有的職業懷疑態度，勤勉盡責執業，努力發現上市公司存在的財務報告內部控制缺陷，充分關注、披露非財務報告內部控制缺陷，並提出針對性的改進建議。同時，通過週密安排內控審計實施時間，為上市公司預留足夠的缺陷整改時間，及時跟進整改進展，通過及時有效的整改促進上市公司內控水平的不斷提高。

    2．披露內控審計報告的公司數量逐步上升，報告質量逐年提高

    從披露數量方面看，2008年至2012年，聘請會計師事務所對內部控制有效性進行審計並出具審計報告的上市公司數量從316家增加至1532家，出具報告比例也從20%增加至62%（具體數據見圖3），披露絕對數以及比例均有較大幅度上升。

圖3 2008—2012年內部控制審計報告披露基本情況

    從內控審計結果方面看，2012年，在853家納入實施範圍的上市公司中，因存在財務報告內控重大缺陷而被註冊會計師認定公司內部控制無效的公司有3家；被註冊會計師認定存在財務報告內控重大缺陷或非財務報告內控重大缺陷的公司有8家；被註冊會計師出具了帶強調事項段的無保留意見內部控制審計報告的上市公司有19家。非標準內控審計報告共22份，佔比2.58%，較去年非標準內控審計報告佔比1.49%有所增加。非標準內控審計報告數量和比例的提高，以及內控審計報告意見“差異化”趨勢在一定程度上反映了當前我國上市公司實施內控規範的現狀和水平，內控審計報告的監督效能進一步提升。

    三、企業內部控制規範體系實施中存在的主要問題

    總體上看，2012年企業內部控制規範體系實施工作取得了一定的成效，但在具體實施過程中，政府監管部門、實施企業、仲介機構等相關責任主體仍在不同程度上存在可以改進、提升的空間。為更加全面地了解企業內部控制規範體系實施現狀，總結分析存在的主要問題，本報告通過對上市公司公開披露的內部控制評價報告、內部控制審計報告和年度報告中內控信息披露的分析，並結合財政部和證監會在日常監管工作中掌握的信息，梳理、總結出以下企業內控規範體系實施中存在的主要問題。

    （一）相關責任主體在企業內部控制規範體系實施中存在的問題

    一是政府監管部門在內控標準體系完善、內控規範宣傳培訓、內控規範實施監管等方面的工作仍需要加強。我國現行企業內部控制應用指引操作性和實務性有待加強，特殊行業的應用指引缺失。內控缺陷認定標準及缺陷認定程序不明確、指導性不強，內控缺陷認定的客觀性、合理性很難保證。上市公司披露的內控評價報告格式與內容標準不一、差異較大，需要根據當前監管工作的重點進一步明確內控評價報告披露監管要求，統一實務的做法。內控規範體系的宣傳工作仍需加強，需要創新宣傳方式，拓寬宣傳渠道，進一步擴大內控規範的宣傳力度、廣度和深度。內控規範的培訓範圍尚不能全面覆蓋實施企業、諮詢與審計機構，內控規範的培訓對象主要面向企業高管層及內控部門，尚未拓展到各級業務骨幹人員，內控規範的培訓內容仍需要進一步精細化，需強化對最佳內控管理實務、行業風險分析及應對的培訓。內控規範體系實施的監管工作仍需加強，應在總結我國企業內部控制規範體系建設與實施經驗的基礎上，緊密跟蹤、及時督導企業規範實施內控規範體系，監控相關審計機構的內部控制審計工作，並通過對內控規範實施和內控審計執業質量的後續檢查，不斷強化內控規範體系實施的監管工作，加大監督檢查和處罰力度，促進有關企業和仲介機構更加深入有效實施企業內部控制規範體系。

    二是部分企業對內部控制的認識及重視程度仍存不足，內控規範體系與已有管理體系的融合、內控體系的持續提升優化仍需深化，內控評價工作存在走過場現象。在內控規範體系實施過程中，仍存在部分企業的董事會、高管對內部控制的認識及重視程度不夠，仍將內控規範的實施簡單定位於滿足監管要求，甚至仍習慣淩駕於內部控制之上。部分企業內控體系與已有管理體系的融合仍需深化，存在將內控規範的要求與原有管理體系完全割裂，出現“兩張皮”現象，或與原有管理制度出現交叉重復，既浪費了資源，也降低了效率。部分企業重要領域的內控提升優化工作有待提高，雖已制定了基本的內控制度，但在推動內控體系實施方面力度不足，內控缺陷整改側重管理制度完善，不重視後續運行的監督和信息化手段的運用。部分企業存在內控評價範圍不全面、重點不突出、缺陷認定標準不恰當、缺陷認定隨意性強、評價結論不客觀等評價工作“走過場”的現象。

    三是有些仲介機構專業勝任能力不足、執業質量不高、低價競爭、獨立性等問題突出。部分內控諮詢機構、內控審計機構對內控規範體系理解不深、掌握不牢，行業知識匱乏，專業勝任能力不足。部分諮詢機構對實施企業所處行業以及企業經營管理的現狀了解不夠深入，諮詢服務存在模式化、生搬硬套的現象。審計機構存在風險評估流於形式，現場審計時間倉促，審計程序實施不足，審計結論依據不充分，內控缺陷認定不客觀，質量控制復核不到位，工作底稿記錄不完整等問題，內控審計執業質量不高。部分內控諮詢和內控審計機構無原則降低服務收費，以明顯低價贏取服務項目，項目實施中又迫於成本壓力，資源投入不足，降低服務標準，嚴重影響了內控諮詢、內控審計服務質量。內控審計機構獨立性有待加強，部分審計機構與諮詢機構構成網絡關係，甚至存在諮詢人員與審計人員的交叉，違反了獨立性原則以及“不能同時為一家企業提供內控諮詢和內控審計服務”的監管要求，給審計質量帶來潛在威脅。

    （二）內部控制信息披露存在的問題

    1．上市公司內部控制評價報告披露存在的問題

    一是內部控制評價範圍披露不夠充分，評價範圍不夠恰當。許多上市公司披露的內控評價範圍為“涵蓋了公司及下屬子公司的各種業務及事項”，但未披露納入評價範圍單位佔公司總資産比例或佔公司收入比例，無法評判評價範圍的充分性。有些上市公司未開展相應的風險評估工作，無法準確判斷需要納入評價“高風險領域”的範圍，造成確定評價範圍時主觀性較強。部分上市公司雖披露了納入評價範圍的單位，但沒有包括特殊業務類型的重要子公司，評價範圍的充分性不夠。有些公司採取“兩年或三年內輪換一遍”的方法確定每年納入評價範圍的重要單位或業務，但由於未披露納入評價範圍單位的比例，無法確定評價範圍是否充分、適當。

    二是內部控制缺陷認定標準不夠科學。部分上市公司未按要求披露內控缺陷具體認定標準，或披露的缺陷認定標準“模式化”，簡單引用內控評價指引中有關缺陷分類的定義。披露內控缺陷具體認定標準的上市公司，其披露的內控缺陷認定標準不恰當、不適用，千差萬別、可比性差，且未嚴格按照其披露的缺陷認定標準進行缺陷認定。有些公司將《企業內部控制審計指引實施意見》中列舉的表明財務報告內控可能存在重大缺陷的跡象直接認定為存在財務報告內控重大缺陷，而公司實際發生重大會計差錯更正，但並未認定其財務報告內控存在重大缺陷；有的公司將控制環境差、內部審計職能和風險評估職能無效等表明公司可能存在內控重大缺陷的跡象作為重要缺陷的認定標準披露；不少上市公司以已發生錯報金額或已發生直接損失金額作為內控缺陷的定量標準，沒有考慮潛在錯報或潛在損失金額的影響；有的公司設定總資産、凈資産、營業收入、利潤總額等多重缺陷認定定量指標，但未指明具體如何應用這些指標；有些公司將所發現的多個內部控制缺陷作為個體分別進行認定，而未對影響同一控制目標的多個控制缺陷合併後綜合衡量其潛在影響程度，從而影響評價結論的恰當性。

    三是內控缺陷的披露不夠充分，對內控缺陷整改的理解不當。部分上市公司對內控缺陷的披露偏重缺陷事件本身，缺乏對缺陷性質及其對內控影響的披露；部分上市公司對內控缺陷分類披露含糊不清，或有意回避對缺陷嚴重程度分類的披露，既未區分財務報告內控缺陷和非財務報告內控缺陷，也未區分重大、重要或一般缺陷；部分上市公司對內控缺陷整改的理解不當，認為內控評價發現的錯報已得到糾正或已補充完善相關簽字手續，或在評價報告出具日之前完成整改，即認為內控缺陷整改完成，並得出內部控制有效的結論。

    四是內部控制評價報告格式與內容差異較大，評價結論表述不規範。納入實施範圍的上市公司分別遵循財政部、證監會和上交所發佈的內部控制評價報告格式指引編制和披露內控評價報告，披露的內控評價報告在格式和內容上存在較大差異，降低了內控信息披露的可比性和有效性，不利於報告使用者對上市公司內控規範體系實施情況進行分析評價。一些上市公司的內控評價結論表述不規範，評價結論含糊不清；相當數量的上市公司未以積極的方式錶述評價意見，而是以“未發現”重大缺陷的消極意見代替“不存在”重大缺陷的積極評價意見。部分上市公司將內控評價結論集中在內控制度建設上，重制度設計評價，輕內控執行評價；有些上市公司披露了非財務報告內控重大缺陷，但在形成內控有效性的結論時進行了“技術處理”，參照內部控制審計意見的表述方式，將評價結論限定在財務報告內控有效性上，以規避非財務報告內控重大缺陷對內控有效性評價結論的影響。

    2．上市公司內部控制審計報告披露存在的問題

    一是審計意見的客觀性、恰當性有待進一步提高。2012年度有3家上市公司被出具了否定意見的內部控制審計報告，與2011年度1家否定意見審計報告相比，總量雖有所增加，但否定意見佔比卻由2011年度的1.5%下降為2012年度的0.35%。否定意見內控審計報告總體比例偏低，並不必然表明其他多數上市公司不存在內控的重大缺陷。少數註冊會計師出具的內控審計結論有失客觀性，審計意見類型不當，有19家上市公司被出具了帶強調事項段內控審計意見，個別審計意見存在以帶強調事項段審計意見代替其他類型非標內控審計意見的嫌疑。不少帶強調事項段內控審計報告披露上市公司的持續經營問題、內控缺陷問題以及內控審計範圍問題，但未披露其對內控的影響，強調事項的性質也與內控審計指引及其實施意見中定義的強調事項不符。個別內控審計報告將財務報告內控重大缺陷作為非財務報告內控重大缺陷披露，存在規避出具否定意見的嫌疑。此外，部分帶強調事項段內控審計報告披露的強調事項為部分子公司未完成工商登出登記手續、在建工程産權瑕疵等問題，存在濫用強調事項段的嫌疑。

    二是內控缺陷的性質及影響披露不夠充分、準確。部分註冊會計師出具的非標內控審計意見未按照《企業內部控制審計指引》及其實施意見的要求披露內控缺陷的性質及其影響。部分否定意見內控審計報告未披露重大缺陷對財務報告內控的影響程度，未披露否定意見內控審計報告對財務報表審計意見的影響。非財務報告內控重大缺陷的披露籠統、含糊，未按要求披露缺陷的性質及其對實現相關控制目標的影響程度。

    三是內控審計報告結論及相關信息披露與內控評價報告不一致，但未予以説明。被出具否定意見內控審計報告的3家公司中，除北大荒的內部控制評價報告承認存在重大缺陷外，其餘2家公司的內部控制評價報告均否認其內部控制存在重大缺陷，仍認為財務報告內部控制有效或整體內部控制有效。但其中1家公司的內控審計報告並沒有指出與被審計單位就重大缺陷認定結論的差異以及與內控評價報告相關披露的差異，仍披露為“公司的管理層已識別出上述重大缺陷，並包含在公司內控評價報告中”，作出與事實不一致的披露。如有的內部控制審計報告中披露上市公司存在非財務報告內控的重大缺陷，而該公司內控評價報告的評價結論為內控不存在重大缺陷，註冊會計師未能按照《企業內部控制審計指引》及其實施意見的要求，在內控審計報告中增加強調事項段，披露其審計報告與公司內部控制評價報告對重大缺陷認定和披露不一致這一事實。

    四、進一步推動企業內部控制規範體系實施的有關建議

    根據前述對2012年我國企業內部控制規範體系實施情況以及存在問題的分析，為更好地推動企業內部控制規範體系建設與實施工作，進一步提升我國企業內部控制水平，下面從政府監管部門、企業、內控審計及諮詢機構等層面提出相關建議。

    （一）政府監管部門層面

    一是完善統一內部控制有關技術標準，提升內控要求的法律層級。為更好推動內控規範體系的落地，應針對不同行業情況、企業實際情況和現實需求，研究一些典型行業業務運作的特點、共性風險和行之有效的控制措施，制定發佈分行業的內控操作指南，為有關企業實施內控規範體系提供借鑒和參考。針對內控缺陷認定的隨意性，應研究制定內控缺陷認定的更多實務指引。研究修訂內控審計報告內容與格式的可行性，提高內控審計報告信息的有效性。統籌協調相關監管機構，進一步明確當前市場環境下內控評價報告披露內容與格式的監管要求，並在修訂和完善《會計法》、《證券法》等相關法律法規時，增加有關內部控制的條款，提升內控要求的法律層級，進一步明確企業及相關仲介機構對內部控制的責任。

    二是加強內部控制宣傳、培訓和正確的輿論引導。加強對企業內部控制規範體系的宣傳與培訓，為全面貫徹實施企業內部控制規範體系營造良好的外部環境。建立健全考試和培訓制度，將內控規範知識納入會計從業人員及其他專業技術職稱、職業資格考試的內容及繼續教育內容，培育壯大內部控制專業技術隊伍。此外，建議在全社會範圍內形成關於內控控制包括內控缺陷信息披露在內的正確、客觀的輿論導向，從而為企業充分、客觀、規範地披露內部控制信息創造良好的輿論氛圍。

    三是加強對企業內部控制規範體系實施的引導，進一步加大監管力度。財政部、證監會及其派出機構，應加大監管資源投入，發揮合力監管優勢，加大對有關企業、會計師事務所、諮詢機構實施內控規範體系的監督檢查力度。相關監管部門應當加強對企業實施內控規範體系的工作指導，引導實施企業選聘具有豐富從業經驗和良好專業勝任能力的內控諮詢機構開展內部控制建設和諮詢工作，加大對企業內部控制評價工作和內控信息披露工作的監督檢查力度，堅決查處內控評價工作走過場，缺陷認定不客觀，評價結論不恰當，內控信息披露不充分、不適當的違法違規行為。不斷強化對內控審計機構執業質量的監管，加大對審計機構的監督檢查力度，及時、果斷查處並公開曝光違反內控審計執業準則和職業道德守則的相關審計機構和人員，加大對低價惡性競爭仲介機構的監管檢查力度，以此促進內控審計執業質量的提升和企業內控規範體系的有效實施。

    （二）企業層面

    一是加強內控環境建設，明確內部控制職責與工作重點。實施企業應加強內部控制環境建設，營造內控實施的良好內部環境，始終將內控體系的建設與實施作為“一把手工程”抓緊抓實，明確內控建設、評價、審計等部門及其職責，並給予充足的人員配備，為內控規範體系實施提供強有力的組織保障。同時，結合企業年度工作計劃，設定年度內控工作重點，使之能有計劃、有步驟地持續深入地開展內控相關工作，充分發揮內部控制為企業發展保駕護航的作用。

    二是建立內部控制長效運行機制，促進內控體系“做實”、“落地”。各實施企業應當認真總結2012年實施內控規範體系的經驗與不足，進一步開展內控更新優化、日常培訓、專項監督、定期評價及缺陷整改等工作，建立健全內控相關的考核評價機制，確保內控運行機制的良性運轉。同時，在2012年工作的基礎上，更加深入開展內部控制體系與已有管理體系的深度融合、重點流程的優化、內部控制的信息化等工作，不斷提高內部控制的作用和效率效果。

    三是完善內部控制評價程序，加強評價工作的監督，提升內控信息披露水平與質量。各實施企業應根據監管要求，結合企業實際，科學合理地確定內控評價範圍，覆蓋企業所有重要方面；調動具有專業勝任能力人員，高效審慎地開展內控評價工作，充分揭示內控缺陷問題並限期整改；依據企業風險及缺陷影響程度，科學規範地細化內控缺陷評價標準，如實認定內控缺陷；加強對評價工作的監控，認真履行相關審批程序；按照監管要求，嚴格遵循內控評價報告內容與格式要求，客觀全面地作好內控評價信息披露工作，向報告使用者提供更多有效的公司內部控制信息。

    （三）內控審計及諮詢機構方面

    一是完善技術方法，培養專業人才，提升專業服務能力。審計機構應當按照《企業內部控制審計指引》及其實施意見的要求制定更加明晰的內控審計方法和實務指引，明確、統一內控缺陷的認定步驟和認定標準，通過強化內控審計的專業技術培訓，培養儲備內控審計的專業人才，並通過強化執業過程監控督導和質量控制復核，切實提升內控審計執業質量。諮詢機構應儘快制定和執行規範、統一的諮詢服務專業實務標準，認真履行嚴格的諮詢服務質量控製程序，規範工作底稿記錄和歸檔要求；提供內控諮詢服務時，應將監管要求和上市公司的管理現狀與特點充分結合，切實提供貼合企業實際的內控建設方案。

    二是公平合理收費，維護市場秩序，恪守獨立性要求。內控審計、諮詢機構應當根據企業規模、服務內容等因素做好項目成本預算以及人員配備計劃，在確保項目質量的前提下，與企業合理協商有關費用，公平合理收費，堅決杜絕低價惡性競爭現象。各仲介機構應堅持客觀公正原則，恪守職業道德，嚴格遵守獨立性要求，對於違背獨立性原則以及“不能同時為一家企業提供內控諮詢和審計服務”監管要求的內控審計業務，應主動堅決拒絕承接，切實維護公平競爭的市場秩序。

    （報告執筆和審稿人：楊敏、賈文勤、歐陽宗書、李筱強、胡興國、邱昱芳、夏文賢、米傳軍、李靜、徐振、謝安、顧玲、崔志娟、胡為民、陽堯）

    [1] 如上市公司既屬於境內外同時上市公司，又屬於國有控股上市公司，則將其歸為境內外同時上市公司。