工業和信息化部負責人就
《國務院關於進一步優化企業兼併重組市場環境的意見》答記者問

    近日，國務院印發了《關於進一步優化企業兼併重組市場環境的意見》（國發[2014]14號，以下簡稱《意見》）。記者就此採訪了工業和信息化部負責人。

    一、《意見》發佈後，引起了新聞媒體和社會各界的廣泛關注，請您簡要介紹一下出臺《意見》的背景。

    答：近年來，在各部門的積極推動下，企業兼併重組的政策環境逐步完善，兼併重組步伐加快，企業競爭力不斷增強，産業組織結構不斷優化。但應當看到，我國産業結構不合理，集中度低，企業小而分散的問題仍十分突出，導致一些領域資源配置效率低、重復建設和産能過剩嚴重、産業無序發展，長期困擾我國産業結構調整和發展方式轉變。兼併重組是企業加強資源整合、實現快速發展、提高競爭力的有效措施，是調整優化産業結構、提高發展質量效益的重要途徑。通過兼併重組，有利於企業迅速壯大規模、增強實力，形成一批具有行業引領能力和國際競爭力的大企業大集團；有利於提升企業和産業核心競爭力，推動産業轉型升級，在國際競爭中搶佔制高點。此外，企業兼併重組還是化解産能嚴重過剩矛盾、解決當前經濟發展面臨問題的迫切需要，通過企業兼併重組，可以對現有分散的産能進行優化配置，促進部分過剩産能退出市場，有利於形成由優強企業主導的産業發展格局，增強行業發展的協調和自律能力。

    當前，我國企業兼併重組仍然面臨一些體制機制和政策上的障礙，一是兼併重組稅收負擔較重；二是融資難，融資成本高，融資手段相對單一；三是涉及企業兼併重組的體制機制還不完善，跨地區、跨所有制兼併重組難；四是企業兼併重組涉及的審批環節多、時間長。這些問題影響了企業兼併重組的順利進行，必須採取有效措施加以解決。

    為深入貫徹落實黨的十八大和十八屆二中、三中全會精神，認真落實黨中央和國務院的決策部署，積極為企業兼併重組營造良好的市場環境，充分發揮企業在兼併重組中的主體作用，需要出臺《意見》，消除體制機制障礙，優化政策環境，完善服務和管理，有效發揮兼併重組促進産業結構調整的積極作用。

    二、《意見》的主要目標和基本原則是什麼？

    答：正如前面所説，當前我國企業兼併重組仍面臨一系列困難和問題，為積極營造良好的市場環境，切實解決企業兼併重組面臨的困難和問題，要力爭實現以下主要目標：一是體制機制進一步完善。企業兼併重組相關行政審批事項逐步減少，審批效率不斷提高，有利於企業兼併重組的市場體系進一步完善，市場壁壘逐步消除。二是政策環境更加優化。有利於企業兼併重組的金融、財稅、土地、職工安置等政策進一步完善，企業兼併重組融資難、負擔重等問題逐步得到解決，兼併重組服務體系不斷健全。三是企業兼併重組取得新成效。一批企業通過兼併重組煥發活力，産業競爭力進一步增強，資源配置效率顯著提高，産業結構持續優化。

    進一步優化企業兼併重組市場環境，需要把握以下幾個基本原則：一是尊重企業主體地位。有效調動企業積極性，由企業自主決策、自願參與兼併重組，堅持市場化運作，避免違背企業意願的“拉郎配”。二是發揮市場機製作用。發揮市場在資源配置中的決定性作用，加快建立公平開放透明的市場規則，消除企業兼併重組的體制機制障礙，完善統一開放、競爭有序的市場體系。三是改善政府的管理和服務。取消限制企業兼併重組和增加企業兼併重組負擔的不合理規定，解決企業兼併重組面臨的突出問題，引導和激勵各種所有制企業自主、自願參與兼併重組。

    三、全面深化改革是十八屆三中全會提出的重要任務，是我國當期和今後一個時期的工作重點，《意見》是如何貫徹落實這方面精神的，具體體現在哪些方面？

    答：黨的十八屆三中全會指出，“經濟體制改革是全面深化改革的重點，核心問題是處理好政府和市場的關係，使市場在資源配置中起決定性作用和更好發揮政府作用”。正確處理政府和市場關係，使市場在資源配置中起決定性作用，是我們黨對市場規律認識的又一次昇華；同時，政府絕不是無所作為，要做到有所為、有所不為，著力提高宏觀調控和科學管理水平。《意見》是貫徹落實十八屆三中全會精神、全面深化改革的重要舉措之一，始終堅持通過改革創新的思路來加快促進企業兼併重組，我理解，主要體現在以下幾個方面：

    首先，《意見》把堅持企業主體地位作為一個重要的基本原則，明確要堅持企業主體、市場導向。企業兼併重組講到底是企業行為，必須充分發揮企業在兼併重組中的主體作用，才能使市場在資源配置中起決定性作用，要遵循市場經濟規則，堅持市場化運作，尊重企業的自主決策，規範行政行為，避免違背企業意願的行政命令。同時，要加快政府職能轉變，健全服務體系，消除阻礙企業兼併重組的障礙，營造良好的市場環境，激發企業兼併重組的動力。

    其次，《意見》提出要加快行政審批制度改革，進一步簡政放權。一是系統梳理企業兼併重組涉及的審批事項，縮小審批範圍，對市場機制能有效調節的事項，取消相關審批。《意見》明確提出，要取消上市公司收購報告書審核，上市公司重大資産購買、出售、置換行為審批（構成借殼上市的除外），要約收購義務豁免審批的部分情形等審批事項。二是簡化審批程序，優化企業兼併重組相關審批流程，推行並聯式審批，避免互為前置條件。《意見》要求，實行上市公司並購重組分類審核，簡化海外並購的外匯管理，優化國內企業境外收購的事前信息報告確認程序，加快辦理相關生産許可、工商登記、資産權屬證明等變更手續等。

    第三，《意見》強調完善市場機制。歸納起來，大體可以分為兩類：一方面，充分發揮市場機製作用。深化要素配置市場化改革，進一步完善多層次資本市場體系，加快建立現代企業産權制度，要打破市場分割和地區封鎖，不得濫用行政權力排除和限制競爭，防止壟斷行為，規範市場競爭秩序，加強市場監管。另一方面，激發市場主體活力。放寬民營資本市場準入，加快壟斷行業改革，向民營資本開放非明確禁止進入的行業和領域。深化國有企業改革，推進國有企業産權多元化，完善公司治理結構，建立現代企業制度，完善企業負責人任免、評價和激勵機制。

    四、金融和資本市場在發達國家企業並購中發揮了重要作用，目前我國企業並購融資還比較困難、手段相對單一，如何利用好金融和資本市場，支持企業兼併重組？

    答：融資渠道是否通暢是制約企業兼併重組的重要因素。目前，我國金融和資本市場對於兼併重組的支持還不夠充分，融資難、融資成本高、融資手段相對單一等問題還有待進一步解決，體現在兩個方面，一是並購貸款期限較短、使用條件較嚴，並購貸款支持力度有限；二是兼併重組的支付方式和融資渠道還比較單一，並購融資中直接融資比重較低，資本市場支持兼併重組的作用還沒有充分發揮。

    為此，《意見》提出：一要優化信貸融資服務。引導商業銀行在風險可控的前提下積極穩妥開展並購貸款業務。推動商業銀行對兼併重組企業實行綜合授信，改善對企業兼併重組的信貸服務。二要充分發揮資本市場的作用。支持符合條件的企業通過發行股票，短期融資券、中期票據、非公開定向債務融資工具等非金融企業債務融資工具，可轉換債券等方式融資。允許符合條件的企業發行優先股、定向發行可轉換債券作為兼併重組支付方式。對上市公司發行股份實施兼併事項，取消發行的最低數量限制，不再強制要求作出業績承諾，由公司自主決策。改革上市公司兼併重組的股份定價機制。非上市公眾公司兼併重組，不實施全面要約收購制度，允許實行股份的協商定價。

    五、正如您前面所講，目前我國企業兼併重組稅收負擔較重，增加了企業兼併重組的成本，在這方面《意見》提出了哪些對策？

    答：稅收作為企業並購成本的一項重要內容，在一定程度上會影響企業兼併重組決策，過重的稅收負擔甚至會阻斷某些企業兼併重組行為。目前，我國企業兼併重組過程中，涉及企業所得稅、土地增值稅、增值稅、營業稅等多個稅種，稅收負擔較重，具體來講，兼併重組企業所得稅政策有待完善，企業享受所得稅特殊性稅務處理的條件比較嚴格，土地增值稅尚缺乏統一規範的政策，增值稅、營業稅優惠政策在執行過程中尚有偏差。

    為解決上述問題，《意見》提出，完善兼併重組企業所得稅政策，降低收購股權（資産）佔被收購企業全部股權（資産）的比例限制，擴大所得稅特殊性稅務處理政策的適用範圍，研究完善非貨幣性資産投資交易時企業所得稅相關政策，抓緊研究完善支持企業改制重組涉及土地增值稅的統一政策。同時，針對目前部分地方稅務部門把有些符合免徵增值稅、營業稅條件的行為視為銷售徵稅的行為，《意見》明確，對相關行為不能視同銷售徵收增值稅、營業稅。

    六、企業在兼併重組中還會涉及土地及職工安置問題，《意見》在這方面有什麼政策措施？

    答：在企業兼併重組中，不可避免地要涉及土地和職工安置問題，《意見》在這兩個方面也提出了具體措施。

    在完善土地使用優惠政策方面，《意見》提出，政府土地儲備機構有償收回企業因兼併重組而退出的土地，按規定支付給企業的土地補償費可以用於企業安置職工、償還債務等支出。企業兼併重組置換土地可以協議出讓或租賃方式安排工業用地，加快辦理企業兼併重組土地轉讓、變更手續等政策。關於兼併重組企業職工安置問題，《意見》提出，要落實完善兼併重組職工安置政策，進一步落實促進職工再就業政策，做好職工社會保險關係轉移接續，保障職工合法權益；對採取有效措施穩定職工隊伍的企業給予穩定崗位補貼，所需資金從失業保險基金中列支。

    七、眾所週知，受多方面因素影響，目前我國跨地區、跨所有制企業兼併重組難度較大，進展不暢，請問《意見》如何破解這一難題？

    答：如您所説，目前我國跨地區、跨所有制企業兼併重組的確面臨很多困難，原因是非常複雜的。關於跨地區兼併重組，主要是跨地區兼併重組利益分享機制尚不完善，部分地方考慮GDP、稅收、就業等因素，不願本地企業被外地企業兼併。關於跨所有制兼併重組，由於國有企業改革不到位、考核評價體系不完善，産權跨所有制流動存在障礙，後期整合會面臨職工身份轉換、土地使用、資産整合、債務處置等諸多問題，導致企業跨所有制兼併重組動力不足。應該説，這些問題很多涉及深層次的體制機制，需要通過深化改革創新來加以解決。

    《意見》重點在以下三個方面提出對策：一是完善跨地區兼併重組利益分享機制，消除跨地區兼併重組障礙。清理取消市場分割和地區封鎖等限制，加強專項監督檢查，落實責任追究制度。落實跨地區總分機構企業所得稅分配政策，協調解決企業兼併重組跨地區利益分享問題，逐步解決跨地區被兼併企業的統計歸屬問題。二是放寬民營資本市場準入。向民營資本開放非明確禁止進入的行業和領域。推動企業股份制改造，發展混合所有制經濟，支持國有企業母公司通過出讓股份、增資擴股、合資合作引入民營資本。加快壟斷行業改革，向民營資本開放壟斷行業的競爭性業務領域。三是深化國有企業改革。深入推進國有企業産權多元化改革，完善公司治理結構，建立現代企業制度。改革國有企業負責人任免、評價和激勵機制，完善國有企業兼併重組考核評價體系。加大國有企業內部資源整合，推動國有資本更多投向關係國家安全和國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域。

    八、目前，我國很多行業迫切需要兼併重組，需要更好發揮産業政策引導作用，《意見》在這方面有什麼考慮？

    答：受多方面因素影響，我國許多行業特別是工業發展方式粗放，産業集中度低，沒有形成優強企業主導的産業發展格局，部分行業産能過剩矛盾十分突出，産業結構調整的任務仍十分艱巨。這迫切需要産業政策發揮作用，引導企業兼併重組。

    為此，《意見》提出：第一，發揮産業政策作用。完善相關行業産業政策，提高節能、環保、安全等標準，規範行業準入，形成倒逼機制，引導企業兼併重組。支持企業通過兼併重組壓縮過剩産能、轉型轉産，産能嚴重過剩行業項目建設，須制定産能置換方案，實施等量或減量置換。

    第二，鼓勵優強企業兼併重組。要努力創造有利於企業做優做強的環境，推動優勢企業強強聯合、實施戰略性重組，帶動中小企業“專精特新”發展，形成優強企業主導、大中小企業協調發展的産業格局。

    第三，引導企業開展跨國並購。落實完善企業跨國並購的相關政策，支持和鼓勵具備實力的企業開展跨國並購，在全球範圍內優化資源配置。規範企業海外並購秩序，加強合作競爭，合理有序利用全球資源。積極指導企業制定境外並購風險應對預案，防範債務風險。

    第四，加強企業兼併重組後的整合。有數據顯示，許多企業兼併重組失敗關鍵在於重組後整合不成功，應積極引導和鼓勵企業加強兼併重組後的資金、技術、人才等資源整合，淘汰落後生産能力，實施技術改造和結構調整，加強管理創新，做優做強。

    九、加強企業兼併重組服務和管理，是政府職能轉變的必然要求，《意見》對此有何要求？

    答：應該説，兼併重組主要是企業自身的事情，政府主要是創造公平公正的外部環境，在完善政策環境的同時，還應該積極為企業兼併重組提供公共服務，加強事中和事後監管，規範企業兼併重組行為，防範企業兼併重組中出現的各種矛盾和問題。

    《意見》提出，一要推進服務體系建設。進一步完善企業兼併重組公共信息服務平臺，拓寬信息交流渠道。增強仲介服務機構能力和水平，培育一批業務能力強、服務質量高的仲介服務機構，提高關鍵領域、薄弱環節的服務能力。發揮行業協會在企業兼併重組中的重要作用。二要建立統計監測制度。構建企業兼併重組統計指標體系，建立和完善統計調查、監測分析和發佈制度。發揮行業協會等仲介組織作用，整合信息資源，暢通統計信息渠道，為企業提供及時有效的信息服務。三要規範企業兼併重組行為。嚴格保護職工、債權人和投資者的合法權益，規範國有資産處置，依法維護金融債權，加強上市公司和非上市公眾公司監管,加強外國投資者並購境內企業安全審查等。

    十、政策出臺後，貫徹落實是關鍵，請問在組織實施方面有什麼考慮？

    答：這的確是一個非常重要的問題。政策實施效果取決於政策的貫徹落實。2010年，國務院批准成立了由工業和信息化部牽頭，發展改革委、財政部等11部門參加的企業兼併重組工作部際協調小組，為引導企業兼併重組發揮了積極作用。《意見》印發後，我們將會同各有關部門共同做好貫徹落實工作。一是要搞好文件的宣傳解讀工作，與相關媒體加強合作，組織專題解讀和深度報道，召開宣貫會，指導地方、行業、企業貫徹落實《意見》。二是要充分發揮企業兼併重組工作部際協調小組的作用，加大統籌協調力度，解決跨地區跨所有制企業兼併重組和跨國並購中的重大問題，做好重大部署的落實，組織開展政策執行情況評估和監督檢查。三是積極與各地區、各有關部門加強溝通協作，配合有關部門制定出臺配套政策措施，督促各地區建立健全協調機制和服務體系，加強組織領導，結合當地實際制定具體實施方案，確保各項政策措施落到實處。