新華社北京７月１１日電 (記者 張辛欣 趙曉輝 陶俊潔)中國證監會１１日發佈修訂後的《上市公司重大資産重組管理辦法》，為上市公司並購重組鬆綁，解決廣為詬病的上市公司並購重組低效率難題邁出了關鍵一步。專家認為，這勢必帶動Ａ股掀起新一輪重組潮。

    並購重組是産業升級捷徑 市場需求旺盛

    資産的並購重組對産業的轉型升級往往起到“四兩撥千斤”的作用。通過購買、出售資産等方式，企業可以及時淘汰落後産能，吸納先進技術和資源，優化股權和業務結構，提高核心競爭力。

    “‘大魚吃小魚’的重組模式，有助於在行業裏迅速形成有主導力、有實力的公司，對做大做強實體經濟有現實意義。”南方基金首席分析師楊德龍説，特別是鋼鐵、有色、煤炭等形勢低迷的行業，很多公司估值較低，一些有實力的資本可通過産業整合淘汰落後産能形成有競爭力的公司，實現産業整體競爭力提升。

    此前，濰柴動力收購德國凱傲集團，整合重工行業零部件公司，打造全産業鏈，不僅使得企業整體實力增強，也給投資者帶來較大回報，就是一個典型的並購重組例子。

    在新股上市渠道不暢通的當下，並購重組的需求顯得格外旺盛。有數據顯示，２０１３年至今，Ａ股市場共有２４１家上市公司完成或正在進行重大資産重組，佔上市公司總數近一成。而在２０１１年及２０１２年，這一數字均未超過７０家。

    “我們正迎來並購重組的大時代，機會層出不窮。屆時，Ａ股將掀起新一輪重組潮。”中央財經大學應用金融係教授韓復齡説。

    審批效率低 重組規模遠低於成熟市場

    雖然並購重組是消化過剩産能、推動企業做大做強的一條主渠道，但目前，我國企業兼併重組還有很多障礙，如審批部門多、週期長，交易成本高，加大了並購重組的不確定性。

    “目前，企業所受管制還是較多，並購浪潮是‘只聞樓梯響，不見人下來’。”證監會上市部主任歐陽澤華曾表示。

    “特別是審批週期長，審批條件嚴格，並購重組失敗的例子比比皆是。”楊德龍也坦言，“後續監管的不到位，使得一些並購重組的信息先於方案洩露出來，造成股價的異動，並最終導致並購重組的失敗。”

    有數據顯示，我國每年與上市公司有關的並購重組交易額約９０００億元，僅相當於去年ＧＤＰ的１．５８％，而印度大體為３％，美國為１０％。多名業內專家表示，我國資本市場支持兼併重組的作用，還沒有充分發揮。並購重組市場的潛力亟待整體改革予以釋放。

    歐陽澤華説，近年來證監會一直以信息披露為中心，通過清理簡化行政許可，改革現有單一股份定價機制，豐富並購重組支付工具等一系列方式改進並購重組審核理念，為註冊制改革做鋪墊。

    他透露，目前證監會正推動建立跨部門的並聯式審批機制，配合相關部門消除制度障礙，縮減部門在審批中的不必要扯皮，未來將不再以反壟斷、對外投資、外資審查作為證監會並購重組行政許可的前置條件。這一機制預計今年可出臺。

    審批“瘦身” 後續監管更要跟上

    此次改革帶來的審批權“瘦身”可帶動Ａ股掀起新一輪重組潮。然而，如何在放開審批的同時避免企業借殼上市進行監管套利，如何加強監管防止內幕交易、保護投資者合法權益等，都需要在未來的改革中加以推進。

    在放鬆對一般性重組管制的同時，證監會對借殼上市的審核和監管更加嚴格，明確借殼上市執行與ＩＰＯ審核等同的要求，創業板上市公司禁止借殼。這體現出監管層不鼓勵借殼上市的導向。

    此外，證監會對投資者保護也作出特別安排，提出引導重組交易對方公開承諾依法賠償因其信息披露對投資者造成的損害，明確規定涉嫌違法違規的單位和個人在案件調查結論明確前不得轉讓所持股份。

    “以前我們主要通過對並購重組股票的表現進行監管，比如停牌前成交量放大、股價連續漲停等跡象的公司涉嫌內幕交易，其並購重組方案很難批准。未來，還要進一步創新監管形式和手段，比如利用大數據實現監管等。”楊德龍説。

    中國會計學會內部控制專業委員會副主任委員王光遠説，規範並購重組還需要加強企業內部控制建設。借力資本市場只是手段，只有權屬清晰、權責明確，才能從根本上激發企業轉型升級的動力，起到改革的效果。