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為支持國家“走出去”戰略的實施，充分利用國際、國內兩種資源、兩個市場，促進跨境投融資便利化，切實服務實體經濟發展，有序提高跨境資本和金融交易可兌換程度，國家外匯管理局日前發佈《國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的公司境外融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發〔２０１４〕３７號，以下簡稱《通知》）。 《通知》主要內容包括： 一是優化管理流程。根據外匯管理的職責和目標，合理界定返程投資外匯管理範圍。按照“跨境流出按對外直接投資（ＯＤＩ）管理，跨境流入按境內直接投資（ＦＤＩ）管理”的思路，改革返程投資外匯管理方式，優化相關管理流程。 二是精簡管理環節。調整境外特殊目的公司登記範圍，只對境內居民直接設立或控制的（第一層）境外特殊目的公司進行登記，取消原有境外特殊目的公司設立登記、融資登記和融資變更登記等手續，同時簡化變更登記內容。 三是簡化業務材料，對境內居民個人辦理境外投資外匯登記，僅要求提供標準化、格式化的申請表、資金合法性承諾、身份證明及相關真實性證明材料。 四是拓寬資金流出渠道。允許境內居民購付匯用於境外特殊目的公司設立及境外營運資金等，同時取消境內企業對特殊目的公司境外放款的限制。 五是放寬境外融資資金使用限制，取消“境內居民從特殊目的公司獲得的利潤、紅利及資本變動外匯收入應于獲得之日起１８０日內調回境內”的強制性調回資金規定，允許境外融資及其他相關資金留存境外使用。 六是明確將非上市特殊目的公司員工權益激勵計劃納入登記範圍，更好地滿足境內居民個人合理需求。 七是強化風險防控的理念，在簡政放權、促進跨境投融資便利化的同時，通過加強統計監測，強調事中、事後監管，強化違規責任的追究。 《通知》自發佈之日起實施。
國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的公司境外投融資 國家外匯管理局各省、自治區、直轄市分局、外匯管理部，深圳、大連、青島、廈門、寧波市分局；各中資外匯指定銀行： 為充分發揮市場在資源配置中的決定性作用，支持國家“走出去”戰略的實施，充分利用國際國內兩種資源、兩個市場，進一步簡化和便利境內居民通過特殊目的公司從事投融資活動所涉及的跨境資本交易，切實服務實體經濟發展，有序提高跨境資本和金融交易可兌換程度，根據《中華人民共和國外匯管理條例》等規定，現就境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題通知如下： 一、本通知所稱“特殊目的公司”，是指境內居民（含境內機構和境內居民個人）以投融資為目的，以其合法持有的境內企業資産或權益，或者以其合法持有的境外資産或權益，在境外直接設立或間接控制的境外企業。 本通知所稱“返程投資”，是指境內居民直接或間接通過特殊目的公司對境內開展的直接投資活動，即通過新設、並購等方式在境內設立外商投資企業或項目（以下簡稱外商投資企業），並取得所有權、控制權、經營管理權等權益的行為。 本通知所稱“境內機構”，是指中國境內依法設立的企業事業法人以及其他經濟組織；“境內居民個人”是指持有中國境內居民身份證、軍人身份證件、武裝警察身份證件的中國公民，以及雖無中國境內合法身份證件、但因經濟利益關係在中國境內習慣性居住的境外個人。 本通知所稱“控制”，是指境內居民通過收購、信託、代持、投票權、回購、可轉換債券等方式取得特殊目的公司的經營權、收益權或者決策權。 二、國家外匯管理局及其分支機構（以下簡稱外匯局）對境內居民設立特殊目的公司實行登記管理。境內居民個人設立的特殊目的公司登記及相關外匯管理，按本通知執行。境內機構設立的特殊目的公司登記及相關外匯管理，按現行規定和本通知執行。 三、境內居民以境內外合法資産或權益向特殊目的公司出資前，應向外匯局申請辦理境外投資外匯登記手續。境內居民以境內合法資産或權益出資的，應向註冊地外匯局或者境內企業資産或權益所在地外匯局申請辦理登記；境內居民以境外合法資産或權益出資的，應向註冊地外匯局或者戶籍所在地外匯局申請辦理登記。 境內居民個人應提交以下真實性證明材料辦理境外投資外匯登記手續： （一）書面申請與《境內居民個人境外投資外匯登記表》。 （二）個人身份證明文件。 （三）特殊目的公司登記註冊文件及股東或實際控制人證明文件（如股東名冊、認繳人名冊等）。 （四）境內外企業權力機構同意境外投融資的決議書（企業尚未設立的，提供權益所有人同意境外投融資的書面説明）。 （五）境內居民個人直接或間接持有的擬境外投融資境內企業資産或權益，或者合法持有境外資産或權益的證明文件。 （六）在前述材料不能充分説明交易的真實性或申請材料之間的一致性時，要求提供的補充材料。 境內機構按《國家外匯管理局關於發佈＜境內機構境外直接投資外匯管理規定＞的通知》（匯發〔２００９〕３０號）等相關規定辦理境外投資外匯登記手續。 境內居民辦理境外投資外匯登記後，方可辦理後續業務。 四、境內居民及其設立的特殊目的公司，不得危害我國國家主權、安全和社會公共利益；不得違反我國法律法規；不得損害我國與有關國家（地區）關係；不得違反我國對外締結的國際條約；不得涉及我國禁止出口的技術或産品。 境外特殊目的公司登記不具有證明其投融資行為已符合行業主管部門合法合規的效力。 五、已登記境外特殊目的公司發生境內居民個人股東、名稱、經營期限等基本信息變更，或發生境內居民個人增資、減資、股權轉讓或置換、合併或分立等重要事項變更後，應及時到外匯局辦理境外投資外匯變更登記手續。 境內居民境外投資外匯變更登記完成後，方可辦理後續業務（含利潤、紅利匯回）。 六、非上市特殊目的公司以本企業股權或期權等為標的，對其直接或間接控制的境內企業的董事、監事、高級管理人員及其他與公司具有雇傭或勞動關係的員工進行權益激勵的，相關境內居民個人在行權前可提交以下材料到外匯局申請辦理特殊目的公司外匯登記手續： （一）書面申請與《境內居民個人境外投資外匯登記表》。 （二）已登記的特殊目的公司的境外投資外匯業務登記憑證。 （三）相關境內企業出具的個人與其雇傭或勞動關係證明材料。 （四）特殊目的公司或其實際控制人出具的能夠證明所涉權益激勵真實性的證明材料。 （五）在前述材料不能充分説明交易的真實性或申請材料之間的一致性時，要求提供的補充材料。 境內居民個人參與境外上市公司股權激勵計劃按相關外匯管理規定辦理。 七、特殊目的公司完成境外融資後，融資資金如調回境內使用的，應遵守中國外商投資和外債管理等相關規定。返程投資設立的外商投資企業應按照現行外商直接投資外匯管理規定辦理相關外匯登記手續，並應如實披露股東的實際控制人等有關信息。 八、境內居民從特殊目的公司獲得的利潤、紅利調回境內的，應按照經常項目外匯管理規定辦理；資本變動外匯收入調回境內的，應按照資本項目外匯管理規定辦理。 九、因轉股、破産、解散、清算、經營期滿、身份變更等原因造成境內居民不再持有已登記的特殊目的公司權益的，或者不再屬於需要辦理特殊目的公司登記的，應提交相關真實性證明材料及時到外匯局辦理變更或登出登記手續。 十、境內居民直接或間接控制的境內企業，可在真實、合理需求的基礎上按現行規定向其已登記的特殊目的公司放款。 十一、境內居民可在真實、合理需求的基礎上購匯匯出資金用於特殊目的公司設立、股份回購或退市等。 十二、本通知實施前，境內居民以境內外合法資産或權益已向特殊目的公司出資但未按規定辦理境外投資外匯登記的，境內居民應向外匯局出具説明函説明理由。外匯局根據合法性、合理性等原則辦理補登記，對涉嫌違反外匯管理規定的，依法進行行政處罰。 十三、境內居民與境外特殊目的公司之間的跨境收支，應按現行規定辦理國際收支統計申報。 十四、外匯局定期分析境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資整體情況，密切關注其對國際收支的影響，並加強對境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資的事中、事後監管。 十五、境內居民或其直接、間接控制的境內企業通過虛假或構造交易匯出資金用於特殊目的公司，外匯局根據《中華人民共和國外匯管理條例》第三十九條進行處罰。 境內居民未按規定辦理相關外匯登記、未如實披露返程投資企業實際控制人信息、存在虛假承諾等行為，外匯局根據《中華人民共和國外匯管理條例》第四十八條第（五）項進行處罰。 在境內居民未按規定辦理相關外匯登記、未如實披露返程投資企業實際控制人信息或虛假承諾的情況下，若發生資金流出，外匯局根據《中華人民共和國外匯管理條例》第三十九條進行處罰；若發生資金流入或結匯，根據《中華人民共和國外匯管理條例》第四十一條進行處罰。 境內居民與特殊目的公司相關跨境收支未按規定辦理國際收支統計申報的，外匯局根據《中華人民共和國外匯管理條例》第四十八條第（一）項進行處罰。 十六、本通知自發佈之日起實施。《國家外匯管理局關於境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發〔２００５〕７５號）同時廢止。之前相關規定與本通知內容不一致的，以本通知為準。 國家外匯管理局各分局、外匯管理部接到本通知後，應及時轉發轄內中心支局、支局、城市商業銀行、農村商業銀行、外資銀行、農村合作銀行；各中資銀行接到通知後，應及時轉發所轄各分支機構。執行中如遇問題，請及時向國家外匯管理局資本項目管理司反饋。 附件：１．返程投資外匯管理所涉業務操作指引 國家外匯管理局 |