證監會就《上市公司重大資産重組管理辦法》徵求意見稿等答問

2016年7月1日，證監會召開新聞發佈會，新聞發言人張曉軍發佈四項內容，一是踐行綠色發展理念，明確監管要求；二是上半年稽查執法工作情況；三是上半年行政處罰工作情況；四是關於嚴格重組上市監管工作的有關安排（以上內容詳見官網要聞、新聞發佈會欄目）。

1、問：近期，證監會發佈了《上市公司重大資産重組管理辦法》徵求意見稿，提高了重組上市門檻。請問證監會對加強重組上市事中事後監管還有無其他安排？

答：2016年6月17日，《上市公司重大資産重組管理辦法》（修訂稿）對外公開徵求意見，修訂稿完善了重組上市（俗稱借殼上市）事前準入條件，從源頭上規範了重組上市行為，社會各界對嚴格重組上市監管的預期比較明確，氛圍已經形成。在頒布法規的同時，更要做好制度落實工作，配套保障措施也要切實跟進。因此，我會貫徹依法監管、從嚴監管、全面監管的要求，研究形成了嚴格重組上市全鏈條、全環節、全主體的監管安排，已發佈實施。主要安排如下：

一是證券交易所強化一線監管。明確重組上市項目復牌前一律召開媒體説明會，上市公司現控股股東、實際控制人、董事會、董監高、重組方、仲介機構等相關各方均應參會回應市場關注，充分接受市場監督，證券交易所同步發佈媒體説明會業務指引；嚴格對重組上市行為的信息披露問詢，“刨根問底”，著力提升上市公司信息披露質量；證券交易所信息披露監管發現的線索，作為證監局現場檢查和我會行政許可的重要參考。

二是證監局加強現場檢查。重組上市項目草案披露後，一律安排現場檢查；對2011年我會明確重組上市規則以來已經實施完畢的重組上市項目，也要分批開展現場檢查，進行重組上市項目“回頭看”；檢查發現違法違規行為的，嚴肅查處。

三是嚴格監管執法。貫徹披露即負責原則，方案中止或終止的，不得豁免信息披露法定責任；堅決遏制違法違規行為，仲介機構同步問責；抓典型個案，加強業績承諾監管，持續督促重組方履約踐諾。

對上市公司開展現場檢查，是《證券法》賦予證監會的法定職責，現場檢查不為項目增信，更不是監管背書。現場檢查與公司自主決策平行推進，證監局對重組上市項目的現場檢查工作尚未完成的，不影響上市公司股東大會等後續程序。現場檢查與行政許可審核有效銜接，現場檢查沒有發現問題的，行政許可程序照常推進；一旦發現明確問題線索需作更深入核查的，我會將暫停審核；相關主體涉嫌違法違規的，我會將依法終止審核並追究相關主體責任。

下一步，證監會將繼續堅持以信息披露監管為中心的理念，嚴格重組上市監管，促進並購重組市場規範發展，維護資本市場正常秩序。

2、問：近期萬科相關股東已提出罷免公司董事會成員提案。請問證監會如何看待？

答：我會一直在關注相關情況。上市公司股東及董事會、監事會、高管層均應依照《公司法》等法律法規及公司章程的規定，行使權利，履行相關義務。相關方的利益訴求應當依法依規在公司治理框架內妥善解決。各方應著眼長遠，把保護投資者利益、促進公司長遠發展放在首位。

目前，深圳證券交易所依照《證券法》第115條第2款及深交所相關規定，依規對公司及寶能、華潤各方發出問詢函，督促各方規範信息披露行為，及時、準確地披露信息。

我會將持續關注事件的進程，督促系統相關單位按照《證券法》等法律法規要求，切實履行職責，嚴格要求各方及時履行信息披露義務。過程中發現違法違規問題，將依法問責，維護市場公平秩序。