上交所發佈新規 “負面清單”杜絕“忽悠式回購”

新華社上海1月11日電（記者 潘清）為充分發揮股份回購的制度功能，《上海證券交易所上市公司股份回購實施細則》11日正式發佈。在著手完善已回購股份出售制度的同時，新規通過增加“負面清單”杜絕“忽悠式回購”。

在前期公開徵求意見的基礎上，回購細則通過增加股份回購情形、拓寬回購資金來源、適當簡化實施程序，為上市公司實施股份回購提供完善的制度環境。與此同時，針對股份回購中可能出現的違法違規行為，新規構建了市場約束和監管介入相結合的雙重預防機制。

據了解，在增強約束機制方面，新規著手完善已回購股份出售制度，防範可能出現的“市場操縱”“不當套利”等違法違規行為。在徵求意見稿作出“持有期屆滿6個月、敏感信息窗口期不得減持、每日減持數量限制、減持價格申報限制、預披露”等五項要求的基礎上，回購細則新增4項減持約束措施：

要求做到“有言在先”，為維護公司價值及股東權益所回購的股份擬用於未來集中競價出售的，公司必須在披露回購方案時予以明確，否則此後不得再變更用於出售；將已回購股份減持前的持有期由6個月延長至12個月；參照減持新規控制減持節奏，要求在任意連續90日內減持數量不得超過總股本的1%，以減少對二級市場的衝擊；要求公司將減持所得的資金用於公司主營業務。

為防範“忽悠式回購”，徵求意見稿已要求公司在回購方案中明確披露擬回購股份數量或金額，並明確上下限，上限不得超出下限1倍。在此基礎上，回購細則增加了變更回購股份用途的“負面清單”。具體包括：回購股份擬用於登出的，不得變更為其他用途；回購股份擬用於未來出售的，應當在一開始即予以明確並披露，否則不得出售。上交所方面表示，後續將在規則執行過程中對公司變更或終止回購方案的行為予以重點關注和監管，發現存在不當行為的及時糾正。

為確保回購細則的順利施行，上交所對新老規則適用的銜接安排事項作出了相應規定：明確存量回購股份方案的規則適用，回購細則施行前披露的回購方案未實施完畢且在新規施行後繼續實施的，應適用新規關於回購實施的一般規定、實施程序和信息披露等要求；給予上市公司3個月時間明確存量回購股份方案的具體回購用途；公司確因遵守新規要求無法按期完成回購的，可以根據新規延長回購實施期限，但需按規履行決策程序和信息披露義務。

上交所相關負責人表示，將強化回購自律監管，防範和嚴肅查處利用回購實施利益輸送、內幕交易、市場操縱等違法違規行為，充分發揮新股份回購制度的正向作用，推動資本市場穩定健康發展。

業界普遍認為，新規將為上市公司靈活快捷地實施股份回購“鋪路搭橋”，雙重預防機制則有助於防範“忽悠式回購”及可能存在的違法違規行為，推動長效、共贏和可持續市場機制的形成。