證監會嚴懲上市公司信息披露違法行為 著力改善資本市場生態環境

近年來，證監會不斷樹牢“四個意識”，堅定“四個自信”，堅決做到“兩個維護”，認真落實黨中央、國務院關於資本市場改革發展各項要求和部署，依法做好監管執法工作，對上市公司信息披露違法行為始終保持執法高壓態勢，不斷壓實上市公司董監高及大股東、實際控制人責任，用足用好法律，顯著提升違法失信成本，倒逼上市公司規範治理結構，改善財務狀況，不斷提高經營質量。2016年至2018年期間，共處罰上市公司信息披露違法案件170件，罰款金額總計20,161萬元，市場禁入人數總計80人次，追責對象涉及董監高、大股東、實際控制人共計1202余人次，共有113名責任人員被處以頂格罰款處罰，向公安機關移送涉嫌犯罪案件19起，積極支持人民法院審理虛假陳述民事賠償案件，對上市公司信息披露違法行為形成強有力震懾。

與此同時，對於仲介機構圍繞上市公司開展證券業務未勤勉盡責的，證監會堅持一案雙查，違法上市公司與不良仲介一起處罰，嚴格處罰，絕不姑息，倒逼仲介機構誠實守信，勤勉盡責，發揮好資本市場“看門人”作用。三年期間，共對10家次證券公司、17家次會計師事務所、4家次律師事務所、6家次評估機構作出行政處罰，罰沒金額高達2.75億元，對9名從業人員實施市場禁入，有效壓實了仲介機構責任。

從上市公司信息披露違法行為類型來看，主要包括以下幾種：一是財務欺詐行為，如欣泰電氣為騙取發行核準，在發行申請文件中實施財務欺詐，虛減應收賬款3.81億元，虛增經營活動産生的現金流量2.41億元；部分上市公司開展重大資産重組過程中，交易標的為謀取交易高對價實施欺詐，如九好集團虛增收入2.66億、虛構銀行存款3億，保千里電子通過虛假的意向性協議虛增評估值，金英馬隱瞞擔保事項等；大智慧、雅百特、金亞科技、昆明機床等公司操縱定期報告財務報表，或在未滿足條件的情況下提前確認收入，或通過偽造合同、銀行單據、材料産品收發記錄、隱瞞費用支出等方式虛增利潤，或通過跨期確認收入、虛計收入和虛增合同價格等方式虛增收入，或通過虛構工程項目和貿易的方式虛增收入等。

二是未依法披露關聯關係及關聯交易，如方正科技未依法披露其與各經銷商之間的關聯關係及發生的432.8億元關聯交易，龐大集團未依法披露其與關聯方之間合計金額24.56億元的多筆關聯交易，華澤鈷鎳未依法披露關聯方非經營性資金佔用及合計金額54.14億元的關聯交易情況等。

三是未依法披露股東權益變動情況，如慧球科技未如實披露實際控制人對公司控制情況，匹凸匹未如實披露實際控制人變更事項，任子行未依法披露實際控制人代他人持有股份等。

四是所披露的信息存在誤導性陳述，如長生生物披露的子公司産品有關情況存在誤導性陳述，安碩信息披露的互聯網金融相關業務信息與事實不符，具有較大誤導性，萬家文化所披露的龍薇傳媒收購事項的確定性存在誤導性陳述，匹凸匹在未經營金融服務領域相關業務的情況下披露更名系列公告，誤導投資者對公司前景、公司價值的判斷等。

五是未依法披露重大事項，如成城股份未按規定披露合計金額7.08億元的商業承兌匯票情況，勤上股份未按規定披露收購項目中的投資意向書，寶利國際未如實披露簽署重大投資項目和建設項目合作備忘錄的事實及相關項目進展情況等。

上市公司信息披露違法行為形式多樣，動機各異，相關主體對市場、對法律、對專業、對投資者缺乏敬畏之心，頻頻試探法律底線，暴露出資本市場生態環境仍不理想，亟待改善。部分上市公司在經營中急躁冒進，偏離主業，炒作熱點，加杠桿玩“跨界”，在經濟下行週期中業績變臉，是信息披露違法的重要誘發因素；現代公司治理文化發育不足，部分董監高合規意識淡薄，不能正確認識上市公司作為公眾公司的社會責任及法定義務和董監高對於全體股東的信義義務，有的做慣“甩手掌櫃”，試圖以不知情、不專業、被隱瞞等理由作為“免責盾牌”，期間共有37名董監高人員不服行政處罰決定提起訴訟，均以敗訴收場；上市公司“一股獨大”現象仍較為普遍，有的公司“三會”形同虛設，控股股東、實際控制人漠視中小股東權利，通過隱匿的不公允的關聯交易侵佔上市公司利益，或者不配合履行信息披露義務，侵犯中小股東知情權，有11.76%的案件存在控股股東、實際控制人指使違法的情形，一併受到嚴厲懲處；部分仲介機構重市場份額，輕合規管理，激進擴張規模，開展證券業務怠于履責，甚至是玩忽職守，為欺詐行為的發生大開方便之門，挫傷了投資者對於仲介行業的信心。對於上述行為，必須通過嚴格執法重拳治亂，使各種造假欺詐行為無處遁形，讓各類責任主體罰當其過，付出應有的代價。

下一步，證監會將繼續加大對上市公司信息披露違法行為的執法力度，促使上市公司及大股東講真話，做真賬，及時講話，牢牢守住“四條底線”，不披露虛假信息，不從事內幕交易，不操縱股票價格，不損害上市公司利益，各類仲介機構歸位盡責，凈化市場生態，努力提升上市公司質量，鞏固好實體經濟“基本盤”，為建設一個規範、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場保駕護航。