證監會就修改《上市公司重大資産重組管理辦法》公開徵求意見

日前，證監會就修改《上市公司重大資産重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）向社會公開徵求意見。

並購重組是上市公司發展壯大的重要途徑。為深入貫徹習近平總書記“要建設一個規範、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場”指示精神，適應新時代發展要求，證監會以並購重組市場化改革為著力點，不斷深化金融供給側結構性改革，提高金融服務實體經濟能力，防範化解金融風險。

當前，我國經濟發展模式正由高速增長向高質量發展轉變。證監會堅定支持上市公司借助資本市場這一併購重組的主渠道、盤活存量的主戰場，吐故納新、提高質量、做優做強，在開展科技創新、實現産業升級、培育發展新動能、謀求新發展等各方面，做好中國經濟的“火車頭”和“發動機”。

調整優化並購重組制度，是資本市場服務實體經濟的必然要求，對進一步完善符合中國國情的資本市場多元化退出渠道和出清方式，提高上市公司質量，激發市場活力具有重要意義。重組上市是並購重組的重要交易類型，市場各方高度關注。中性、客觀地看待重組上市這一市場工具，有利於準確把握市場規律，明確市場預期，結合我國現階段基本國情，充分發揮資本市場服務實體經濟的功能作用。

有鋻於此，為進一步理順重組上市功能，激發市場活力，證監會對現行監管規則的執行效果開展了系統性評估，擬進一步提高《重組辦法》的“適應性”和“包容度”，主要內容如下：

一是擬取消重組上市認定標準中的“凈利潤”指標，支持上市公司依託並購重組實現資源整合和産業升級。二是擬將“累計首次原則”的計算期間進一步縮短至36個月，引導收購人及其關聯人控制公司後加快注入優質資産。三是促進創業板公司不斷轉型升級，擬支持符合國家戰略的高新技術産業和戰略性新興産業相關資産在創業板重組上市。四是擬恢復重組上市配套融資，多渠道支持上市公司置入資産改善現金流、發揮協同效應，引導社會資金向具有自主創新能力的高科技企業集聚。此外，本次修改將一併明確科創板公司並購重組監管規則銜接安排，簡化指定媒體披露要求。

規則適用方面，我會核準前，上市公司按照修改後發佈施行的《重組辦法》變更相關事項，如構成對原交易方案重大調整的，應當根據《重組辦法》有關規定重新履行決策、披露、申請等程序。

下一步，證監會將遵循“放鬆管制、加強監管、推進創新、改進服務”主線，不斷推進市場化改革，強化對違法違規行為的監管。依託“三點一線”監管體系提升並購重組全鏈條監管效能，對並購重組“三高”問題持續從嚴監管，堅決打擊惡意炒殼、內幕交易、操縱市場等違法違規行為，堅決遏制“忽悠式”重組、盲目跨界重組等市場亂象，強化仲介機構監管，督促各交易主體歸位盡責，支持上市公司通過並購重組提升內生動力，有效應對外部風險和挑戰。

歡迎社會各界提出寶貴意見，證監會將認真研究各方反饋意見，進一步完善後發佈實施。

關於就《關於修改〈上市公司重大資産重組管理辦法〉的決定》公開徵求意見的通知

為持續推進並購重組市場化改革，促進供給側存量重組、增量優化、動能轉換，提高上市公司質量，服務實體經濟發展，我會擬對《上市公司重大資産重組管理辦法》部分條文進行修改，現向社會公開徵求意見。公眾可通過以下途徑和方式提出反饋意見：

1.登陸中國政府法制信息網，進入首頁主菜單的“立法意見徵集”欄目提出意見。

2.登陸中國證監會網站，進入首頁右側點擊“《關於修改〈上市公司重大資産重組管理辦法〉的決定》”提出意見。

3.電子郵件：ssb@csrc.gov.cn。

4.通信地址：北京市西城區金融大街19號富凱大廈中國證監會上市公司監管部，郵政編碼：100033。

意見反饋截止時間為2019年7月20日。

中國證監會
2019年6月20日

附件1：關於修改《上市公司重大資産重組管理辦法》的決定

附件2：《關於修改〈上市公司重大資産重組管理辦法〉的決定》的起草説明