證監會發佈《關於修改〈上市公司重大資産重組管理辦法〉的決定》

為推進建設一個規範、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場，支持深圳建設中國特色社會主義先行示範區，優化重組上市監管制度，完善符合中國國情的資本市場多元化退出渠道和出清方式，提高上市公司質量，《關於修改〈上市公司重大資産重組管理辦法〉的決定》（以下簡稱《重組辦法》）于10月18日正式發佈，自發佈之日起施行。

本次修改，旨在準確把握市場規律，理順重組上市功能，發揮資本市場服務實體經濟功能作用，積極支持深圳建設中國特色社會主義先行示範區，是落實全面深化資本市場改革總體方案的重要舉措。主要修改內容包括：一是簡化重組上市認定標準，取消“凈利潤”指標。二是將“累計首次原則”計算期間進一步縮短至36個月。三是允許符合國家戰略的高新技術産業和戰略性新興産業相關資産在創業板重組上市，其他資産不得在創業板實施重組上市交易。創業板上市公司實施相關重大資産重組，應當符合《重組辦法》第十三條第二款第一項、第三項、第四項、第五項有關要求，所購買資産對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》規定的其他發行條件。四是恢復重組上市配套融資。五是豐富重大資産重組業績補償協議和承諾監管措施，加大問責力度。此外，明確科創板公司並購重組監管規則銜接安排，簡化指定媒體披露要求。

《重組辦法》自6月20日起公開徵求意見，市場廣泛關注，社會各界對我會提高監管制度適應性和包容度表示認同。徵求意見期間，我會共收到意見、建議69份，其中有效意見66份，主要集中在放開創業板重組上市，取消認定標準中的“凈資産”等指標，強化重大資産重組業績補償協議和承諾履行監管，擴大配套融資發行規模等方面，我會已結合具體情況有針對性地分析、採納、吸收，或納入後續相關改革。

為配合《重組辦法》順利實施，修改後的《〈上市公司重大資産重組管理辦法〉第十四條、第四十四條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號》同時公佈。

《重組辦法》修改後，我會將繼續完善“全鏈條”監管機制，支持優質資産注入上市公司。同時，將繼續嚴格規範重組上市行為，持續從嚴監管並購重組“三高”問題，打擊惡意炒殼、內幕交易、操縱市場等違法違規行為，遏制“忽悠式”重組、盲目跨界重組等亂象，促進上市公司質量提升和資本市場穩定健康發展。

《重組辦法》施行後，尚未取得我會行政許可決定的相關並購重組申請，適用新規；上市公司按照修改後發佈施行的《重組辦法》變更相關事項，如構成對原交易方案重大調整的，應當根據《重組辦法》有關規定重新履行決策、披露、申請等程序。

《關於修改〈上市公司重大資産重組管理辦法〉的決定》已經2019年10月11日中國證券監督管理委員會2019年第3次委務會議審議通過，現予公佈，自公佈之日起施行。

中國證券監督管理委員會主席：易會滿
2019年10月18日

附件：《關於修改〈上市公司重大資産重組管理辦法〉的決定》的立法説明

附件：關於修改《上市公司重大資産重組管理辦法》的決定

中國證券監督管理委員會公告
〔2019〕21號

現公佈《〈上市公司重大資産重組管理辦法〉第十四條、第四十四條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號》，自公佈之日起施行。

中國證監會
2019年10月18日

附件：《上市公司重大資産重組管理辦法》第十四條、第四十四條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號