監管規則適用指引—關於申請首發上市企業股東信息披露

申請首次公開發行股票或存托憑證的發行人應當按照本指引，充分做好股東信息披露等相關工作。

一、發行人應當真實、準確、完整地披露股東信息，發行人歷史沿革中存在股份代持等情形的，應當在提交申請前依法解除，並在招股説明書中披露形成原因、演變情況、解除過程、是否存在糾紛或潛在糾紛等。

二、發行人在提交申報材料時應當出具專項承諾，説明發行人股東是否存在以下情形，並將該承諾對外披露：（一）法律法規規定禁止持股的主體直接或間接持有發行人股份；（二）本次發行的仲介機構或其負責人、高級管理人員、經辦人員直接或間接持有發行人股份；（三）以發行人股權進行不當利益輸送。

三、發行人提交申請前12個月內新增股東的，應當在招股説明書中充分披露新增股東的基本情況、入股原因、入股價格及定價依據，新股東與發行人其他股東、董事、監事、高級管理人員是否存在關聯關係，新股東與本次發行的仲介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員是否存在關聯關係，新增股東是否存在股份代持情形。

上述新增股東應當承諾所持新增股份自取得之日起36個月內不得轉讓。

四、發行人的自然人股東入股交易價格明顯異常的，仲介機構應當核查該股東基本情況、入股背景等信息，説明是否存在本指引第一項、第二項的情形。發行人應當説明該自然人股東基本情況。

五、發行人股東的股權架構為兩層以上且為無實際經營業務的公司或有限合夥企業的，如該股東入股交易價格明顯異常，仲介機構應當對該股東層層穿透核查到最終持有人，説明是否存在本指引第一項、第二項的情形。最終持有人為自然人的，發行人應當説明自然人基本情況。

六、私募投資基金等金融産品持有發行人股份的，發行人應當披露金融産品納入監管情況。

七、發行人及其股東應當及時向仲介機構提供真實、準確、完整的資料，積極和全面配合仲介機構開展盡職調查，依法履行信息披露義務。

八、保薦機構、證券服務機構等仲介機構應當勤勉盡責，依照本指引要求對發行人披露的股東信息進行核查。仲介機構發表核查意見不能簡單以相關機構或者個人承諾作為依據，應當全面深入核查包括但不限于股東入股協議、交易對價、資金來源、支付方式等客觀證據，保證所出具的文件真實、準確、完整。

九、發行人在全國中小企業股份轉讓系統掛牌、境外證券交易所上市交易期間通過集合競價、連續競價交易方式增加的股東，以及因繼承、執行法院判決或仲裁裁決、執行國家法規政策要求或由省級及以上人民政府主導取得發行人股份的股東，可以申請豁免本指引的核查和股份鎖定要求。

十、發行人股東存在涉嫌違規入股、入股交易價格明顯異常等情形的，證監會和證券交易所可以要求相關股東報告其基本情況、入股背景等，並就反洗錢管理、反腐敗要求等方面徵求有關部門意見，共同加強監管。

十一、本指引自發佈之日起實施。發佈之日前已受理的企業不適用本指引第三項的股份鎖定要求。