證監會發佈新規護航註冊制——"影子股東"迎強監管

備受市場質疑的擬上市企業股權代持、突擊入股、“影子股東”等問題，正迎來更嚴格的信息披露監管。2月5日，中國證監會發佈《監管規則適用指引——關於申請首發上市企業股東信息披露》，強調提高擬上市企業股權結構的透明度，夯實仲介機構對股東信息的核查責任，並對突擊入股鎖定期進行全面升級。

多位業內專家告訴經濟日報記者，新規發佈是證券監管部門落實“防止資本無序擴張”的工作部署，有助於防範“影子股東”違法違規“造富”問題，進一步從源頭上提升上市公司質量，切實維護資本市場“三公”秩序。

“影子股東”危害大

2021年金融監管部門將聚焦“全面實行股票發行註冊制，防止資本無序擴張”等任務。中航基金首席經濟學家鄧海清認為，在註冊制即將全面推行的背景下，如何更好地發揮股市支持實體經濟的功能，避免“影子股東”違法違規“造富”，成為各界關注的熱點。《指引》的發佈有利於維護股權投資市場的正常秩序，為註冊制改革保駕護航。

非上市企業獲得私募股權基金等融資，上市後，企業獲得IPO融資和估值溢價，私募基金減持獲利退出，這本是資本市場發展的優勢。但“影子股東”給股票交易市場（二級市場）、股票發行市場（一級市場）帶來極大危害。

鄧海清表示，“影子股東”增加了公司股權治理結構的不透明性、複雜性，不利於上市公司建立合理的公司治理結構。尤其是在企業上市後，可能對其他股東的權益造成侵害。

投中研究院院長國立波認為，有些投資者通過股權代持、多層嵌套等形式，間接持股，隱藏在擬上市公司的名義股東背後，形成“影子股東”。這些“影子股東”往往在企業臨近上市前通過突擊入股或低價取得股份、規避監管，進行一、二級市場套利。這背後往往存在可能的權錢交易或利益輸送問題。“影子股東”、突擊入股、股份代持等行為，使正常資本市場扭曲，若不加以有效監管將造成資本無序擴張亂象，最終損害投資者利益。此次證監會出臺新規，是在全面註冊制推行在即背景下採取的有針對性措施，在對資本無序擴張等行為形成有序規範的同時，也將有效引導資本進行長期投資。

夯實信披監管

《指引》總計十一條，包括重申發行人股東適格性的原則要求、加強臨近上市前入股行為的監管、進一步壓實仲介機構責任、注重形成監管合力、加強對入股交易價格明顯異常的自然人股東和多層嵌套機構股東的信息穿透核查等5方面內容，特別對IPO企業涉及的股份代持、異常入股、新進股東鎖定期等作了歸總和明確，還明確新老劃斷的具體執行方式。

具體來看，《指引》將需要鎖定36個月的突擊入股時間段由申報前6個月增加到申報前12個月。

鄧海清表示，新規對申報日期的規定，有利於保護投資者利益，減少部分突擊入股的私募機構出於“出貨”而故意炒作股價、逢高賣出的行為，有利於維護正常股市交易秩序。

資深投行從業人士何南野表示，新規出臺恰逢其時，對當前擬上市公司股東的披露和核查提出了新的嚴格要求，有利於壓實保薦機構等仲介機構對擬上市公司股東的核查責任，有效防止違規持股等亂象。尤其是有鎖定期要求的突擊入股時間段調整，有利於樹立投資機構的長期投資理念。

中南財經政法大學數字經濟研究院執行院長盤和林認為，《指引》對IPO前突擊入股現象進行限制，説明監管層注意到這一套利現象。新規落地後，再試圖通過突擊入股套取短期利益的投機行為將受到制約，也增加部分私募基金牟取短期利益的不確定性，套利空間受到較大程度壓縮。

針對新規提及的仲介機構相關內容，盤和林表示，相關內容進一步強化仲介機構的核查責任，仲介機構不能再置身事外。仲介機構是落實合規監管的第一道關，新規為仲介機構勤勉盡職指明了方向，也為仲介機構提供了打擊突擊入股亂象的“新武器”。

值得注意的是，《指引》還充分考慮了新老銜接問題，對於指引發佈之日前已受理的企業可不適用上述股份鎖定新規，避免了對在審企業産生較大影響。

利於鼓勵長期投資

自2013年私募基金納入證監會監管以來，全行業在促進社會資本形成、提高直接融資比重、推動科技創新等多個方面發揮著重要作用。Wind資訊統計顯示，截至2020年三季度，私募股權基金、創業投資基金累計投資境內未上市未掛牌企業股權、新三板企業股權和再融資項目數量達13.2萬個，為實體經濟形成股權資本金7.88萬億元。

除打擊“影子股東”之外，新規對私募股權基金、創投基金、上市公司、仲介機構和廣大投資者將帶來哪些影響？

國立波表示，新規的相關內容表述更側重於事後監管，沒有“一刀切”不允許任何私募基金機構入股未上市企業的表述。但從導向看，對於想要投機“賺快錢”的私募機構可能産生“露頭就打”的影響，對那些熱衷長期投資、追求價值投資風格的私募基金機構而言，並沒有實質影響。從長期來看，新規有利於倡導長期投資、價值投資理念，注重通過規範性要求，引導社會資本對擬上市企業合規投資，進一步優化市場生態。

“新規落地將加快促使投資機構樹立長期投資理念，有利於我國創投基金行業長遠發展。”何南野表示，新規對突擊入股的相關要求，短期內會對創投基金業後續發展産生一定影響。其中，在資金來源方面，部分高凈值人群參與股權投資的意願可能有變化。在項目投向方面，由於突擊入股的認定時間段延長，迫使私募投資機構必須加強項目篩選，投資優質機構，投資決策會更加謹慎。

北京植德律師事務所合夥人王偉表示，新規發佈後，可能有更多擬上市企業將重新審視自己的歷史沿革和股權架構，進行相應整改和清理。對於仲介機構而言，新規明確證券市場仲介機構的責任，仲介機構應當承擔更為明確的核查義務。對於私募基金而言，突擊入股的時間範圍擴展可能對主要做Pre—IPO（投資于企業上市之前）輪次的私募股權基金業務産生影響，反映出監管部門更關注長期價值投資理念的私募股權基金。（記者 周琳 馬春陽）