中國擬推動特殊股權企業境內上市 更多“阿裏巴巴”有望留在A股

    中國電商巨頭阿裏巴巴去年赴美上市創下美國證券史上最大規模IP0（首次公開募股）的紀錄，這種“墻內開花墻外香”的局面對於A股而言，不免有些尷尬。為留住更多本土優質企業，中國官方似乎正在出臺更多針對性措施。

    中國國務院總理李克強4日在北京主持召開國務院常務會議。會議指出，要創新投貸聯動、股權眾籌等融資方式，推動特殊股權結構類創業企業在境內上市等。

    在武漢科技大學金融證券研究所所長董登新看來，儘管內容著墨不多，但推動特殊股權結構類創業企業在境內上市無疑是中國資本市場的又一重大改革，具有重要意義，有助於吸引更多的類似阿裏巴巴等本土優質企業留在A股。

    董登新5日在接受中新社記者採訪時表示，特殊股權結構是一個寬泛的概念，其典型模式就是VIE，按照目前A股的上市監管規定，採用VIE架構的企業並不符合首次公開募股上市標準，這迫使很多具有發展潛力的企業不得不通過海外上市融資，包括去年的阿裏巴巴。

    VIE架構在國內被稱為“協議控制”，指的是境外註冊的上市實體與境內的業務運營實體相分離，境外的上市實體通過設在境內的外商獨資企業以協議的方式控制境內的業務實體。

    以阿裏巴巴為例，軟銀、雅虎持有阿裏巴巴開曼公司股份，阿裏巴巴開曼公司通過VIE結構控制境內阿裏巴巴集團的權益。阿裏巴巴若去年打算在國內上市就需要將境外權益轉到境內，過程中涉及到系列協議的終止、廢除等諸多法律問題，需要付出相應的對價。

    在國內互聯網專家劉興亮看來，VIE是一個歷史遺留問題，由於國內缺乏面向小微企業的良好融資環境，很多互聯網公司都是借由海外資金髮展起來的。“現在99%上市的互聯網企業都是這樣的架構，這些企業構築了中國互聯網企業的主體，你可以將VIE歸之為原罪，但已經是既成事實，必須加以解決。”

    對此，國泰君安分析師熊昕亦表贊同。熊昕指出，在萬眾創新、大眾創業的背景下，國務院此舉無疑釋放了鼓勵創新創業型企業積極融資的信號，當前，以拆除VIE結構回歸境內上市的形式已成為中概股公司資本運作的焦點，同時，具有門檻低、流程快、融資靈活等特點的新三板也將受到更多國內創業企業的青睞，未來隨著戰略新興板、轉板機制的推出，特殊股權結構類創業企業的上市問題將破題，此類企業的上市門檻或有所調整。

    值得注意的是，上述國務院的提法提出之前，相關的法律鋪墊似乎已在進行。今年年初，中國商務部公佈了《中華人民共和國外國投資法（草案徵求意見稿）》，《徵求意見稿》對外國投資者的定義中採取“實際控制”標準，即實際控制人的國籍決定企業是否為外資企業，繼而認定是否為外國投資者。有分析指出，這將多年來處於灰色地帶的VIE架構納入外商投資管理的法律體系，填補了VIE國內的法律空白。（記者 陳康亮）