證監會就《內地與香港股票市場交易互聯互通機制若干規定》相關事宜答問

1、問：證監會這次除發佈《內地與香港股票市場交易互聯互通機制若干規定》外，還將發佈什麼配套文件？

答：為具體落實《內地與香港股票市場交易互聯互通機制若干規定》（以下簡稱《互聯互通規定》），我會還將陸續發佈《關於港股通下香港上市公司向境內原股東配售股份的備案規定》、《上市公司股東大會規則》、《上市公司章程指引》和《證券基金經營機構參與內地與香港股票市場交易互聯互通指引》等公告，分別對港股通下香港上市公司向境內原股東配售股份、證券登記結算機構作為名義持有人參與上市公司股東大會的投票規則、內地證券基金經營機構參與互聯互通等進行了具體規定。

深圳證券交易所、上海證券交易所和中國證券登記結算公司也將同步發佈最新制定或修訂的《深圳證券交易所深港通業務實施辦法》、《上海證券交易所滬港通業務實施辦法》和《內地與香港股票市場交易互聯互通機制登記、存管、結算業務實施細則》等相關配套規則。

下一步，我會還將積極會同有關部委陸續出臺《中國人民銀行 中國證券監督管理委員會關於內地與香港股票市場交易互聯互通機制試點有關問題的通知》等配套文件，希望市場各方積極做好參與互聯互通業務的各項準備工作，確保互聯互通順利實施和運行。

2、問：境外投資者對其通過香港結算持有的滬股通、深股通股票是否享有作為股東的財産權？內地法律是否認可“名義持有人”和“實際權益擁有人”的概念？

答：《證券登記結算管理辦法》第十八條規定，證券應當記錄在證券持有人本人的證券賬戶內，但依據法律、行政法規和中國證監會的規定，證券記錄在名義持有人證券賬戶內的，從其規定，為證券名義持有預留了空間。《互聯互通規定》第十三條規定，“投資者依法享有通過內地與香港股票市場交易互聯互通機制買入的股票的權益。.....投資者通過滬股通、深股通買入的股票應當登記在香港中央結算公司名下。......”，明確了互聯互通機制下境外投資者應通過香港結算持有滬股通、深股通股票，而且享有作為股東的財産權。

3、問：境外投資者對其通過香港結算持有的滬股通、深股通股票如何行使有關權利？

答：互聯互通架構下，境外投資者作為實際權益擁有人行使股東權利的方式，應當根據香港特區關於名義持有人的相關法律規定作出安排。根據香港結算發佈的《中央結算系統一般規則》和《中央結算系統運作程式規則》，滬股通、深股通股票的實際權益擁有人應當通過名義持有人，即香港結算行使有關股東權利，包括請求召開股東大會、向股東大會提案、在股東大會上投票表決、獲得分紅或者其他投資收益等。

4、問：境外投資者如何在內地採取法律行動或提起法律訴訟以實現其對滬股通、深股通股票的權利？

答：對於名義持有制度之下實際權益擁有人提起法律訴訟的權利，內地法律沒有明確規定，也沒有明確禁止。我們理解，互聯互通機制下，香港結算作為境外投資者的名義持有人，登記為滬股、深股股票的持有人，可以行使相關股東權利、提起訴訟。此外，根據《民事訴訟法》第一百一十九條規定，“原告是與本案有直接利害關係的公民、法人和其他組織；......”如果境外投資者可以提供證明其作為實際權益擁有人、有直接利害關係的相關證據，則可依法以自己的名義在內地法院提起法律訴訟。

5、問：香港結算及其參與者出具的滬股通、深股通股票持股證明是否被中國證監會認可？

答：《互聯互通規定》第三條規定，“內地與香港股票市場交易互聯互通機制遵循兩地市場現行的交易結算法律法規。......”，確定了互聯互通交易結算遵守當地市場法律規定的原則。《互聯互通規定》第十三條規定，“......投資者通過滬股通、深股通買入的股票應當登記在香港中央結算公司名下。......”因此，如何證明境外投資者是股票的實際權益擁有人，應根據香港特區的法律和相關規則進行安排。相應的，如果香港特區的法律和相關規則認可香港結算及其參與人出具的滬股通、深股通持股證明是境外投資者享有股票權益的合法證明，我會也將尊重這一安排。

6、問：在互聯互通實行名義持有人制度下，上市公司前十大股東的認定和披露是以名義持有人為準還是以實際權益擁有人為準？

答：根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式（2015年修訂）》的規定，年報中應當披露報告期末股東總數、持股5%以上股份的股東名稱等，若持股5%以上股東少於10人，則應列出至少前10名股東的持股情況。目前，A股市場是依照記載于登記結算機構的股東名冊確認股東身份的，也即按名義持有人進行確認。在互聯互通實施期間，以名義持有人披露前十大股東是確保市場效率的重要制度安排。

7、問：在披露持股5%以上的股東、控股股東和實際控制人方面，是以實際權益擁有人為準還是以名義股東為準？權益變動的信息披露義務主體是誰？是否需要合併計算相關權益？

答：《證券法》第67條規定，“持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化”時，上市公司需要報告、公告臨時報告。《上市公司收購管理辦法》規定，投資者在一個上市公司中擁有的權益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權的股份。投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權益應當合併計算。持股5%以上的股東、控股股東或實際控制人應按照上述規定切實履行權益披露義務。

根據《互聯互通規定》第十三條第四款規定：投資者通過滬股通、深股通買賣股票達到信息披露要求的，應當依法履行報告和信息披露義務。因此，通過互聯互通買入內地市場上市公司股票的香港投資者，是信息披露的義務人。

8、問：根據互聯互通相關規定，單個境外投資者對單個上市公司的持股比例上限是10%。在持股比例上限的計算和認定方面，是以名義股東還是以實際權益擁有人為準？境內和境外的上市股是否需要合併計算？

答：根據《上市公司收購管理辦法》規定，“投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權益應當合併計算”。“本辦法所稱一致行動，是指投資者通過協議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權數量的行為或者事實。”“在上市公司的收購及相關股份權益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人”。

根據《合格境外機構投資者境內證券投資管理辦法》規定，境外投資者履行信息披露義務時，應當合併計算其持有的同一上市公司的境內上市股和境外上市股。在境外投資者申請QFII資格時，應當切實履行持股信息披露和禁止短線交易的有關要求。QFII及其一致行動人應當合併計算持有上市公司股份，同一QFII管理的不同産品的持股情況應當合併計算。

互聯互通下，境外投資者應當按照上述規定切實履行信息披露。

9、問：資産管理公司或者擁有多家子公司的集團公司，如何履行權益披露義務？是否需要合併計算子公司在同一家上市公司中持有的股份？

答：《上市公司收購管理辦法》規定，投資者在一個上市公司中擁有的權益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權的股份。投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權益應當合併計算。互聯互通下，資産管理公司或者集團公司按照上述規定履行權益披露義務。