加強合規風險管理 提高管理的有效性

（2006年10月23日）

女士們、先生們：

    上午好！

    再過一個多月，中國銀行業就要全面向外資開放，開放程度越高，競爭壓力也會越大。加強合規風險管理，提高管理的有效性，既是監管者關注的重點，也是銀行業金融機構自身努力追求的目標。我很高興地看到，這次在上海舉辦第二屆合規年會，有來自全球大銀行的合規總監，以及國內銀行合規管理部門的負責人，專門研討合規風險管理的有效性問題，很有必要，也很及時。下面，我講三點意見。

    一、銀行業發展一定要重視合規性挑戰

    當前，公司治理和全面風險管理成了全球企業管理的二大熱門話題，經合組織2004年4月發佈《OECD公司治理原則》修訂本，美國發起組織（COSO）2004年9月發佈《全面風險管理：整合框架》修訂本。對於銀行業，除了影響廣泛的巴塞爾新資本協議，巴塞爾委員會去年4月發佈的《銀行合規與合規部門》、今年2月發佈的《加強銀行公司治理》修訂本等文件，同樣受到各國銀行業金融機構和監管當局的普遍關注。現在，大家都在講公司治理、合規管理和全面風險管理，其實從邏輯上講，合規風險是企業面臨的主要風險之一，實現經營活動的合規性同樣也是公司治理的重要內容。確保經營活動的合規性是銀行業金融機構穩健發展的基礎，更是銀行業金融機構管理層和全體員工的共同責任。

    現在銀行業的經營活動日益綜合化、日益國際化，業務和産品越來越複雜，公司治理和風險管理的要求越來越高，銀行業金融機構需要遵循的法律、規則和準則十分廣泛，不僅包括法律、行政法規、部門規章，還包括監管機構發佈的相關指引和其他規範性文件、市場交易規則、自律性組織制定的相關標準和行為準則，既涉及具有法律約束力的文件，也涉及更加廣義的誠實守信和道德行為操守，因此，銀行業金融機構要真正做到各項經營活動都能合乎法律、規則和準則的要求，確實相當不容易。

    近年來，國內外銀行業金融機構不斷暴露重大違規事件，機構業務受到限制，財務損失數量驚人，機構聲譽嚴重受損，危及公眾對銀行業的信心，大量合規失效的案例足以説明合規風險正成為銀行業主要風險之一，銀行業金融機構正面臨著巨大的合規性挑戰。而機構的規模越是龐大、綜合化和國際化程度越高，發展和實施合規風險管理的難度就越大，投入的資源就越多，花費的成本也就越高，正如巴塞爾委員會會計工作組主席Arnold Schilder先生所説的：“發展和實施合規風險管理的挑戰不亞於實施巴塞爾新資本協議所面臨的挑戰”。

    二、我國銀行業加強合規風險管理的特殊意義

    現在，國際上先進銀行非常重視合規風險管理，而國內銀行業金融機構在經營管理的各個方面都需要有很好的改進，甚至需要脫胎換骨，更應當與時俱進，加強合規風險管理，提高管理的有效性。

    第一，銀行業金融機構加強公司治理、培育良好企業文化的需要。銀行業金融機構高層一定要有很好的合規管理意識，確立合規的基調，銀行業金融機構內部一定要形成很好的合規經營氛圍，內控合規要抓得很緊，一家先進的機構必然有良好的合規文化做支撐，要不然，機構想確立恰當的戰略目標很困難，而要實施好這些戰略難度就更大了。企業文化決定著企業、團隊和員工的具體行為，管理者和員工如果對機構內部有章不循的現象視而不見，非但不予以制止，甚至還同流合污，這家機構的管理一定不會好，很容易導致重大違規事件甚至違法案件。這樣的企業如果它的賬面上還有很好的業績表現，可能會更加的糟糕，以後要付出的代價可能會更大。國內德隆係垮臺就是其中一個很能説明問題的例子。所以合規要從銀行業金融機構高層做起，先進機構首先要有良好的企業文化。

    第二，銀行業金融機構實施全面風險管理、加強流程管理的需要。國際上，銀行業金融機構的管理不單純是基於流程的管理，而且是基於風險的流程管理。內部管理制度同樣也要有利於機構的業務流程管理，服務於整合管理各類風險的需要。各業務條線制定的相應政策、程序、操作手冊或操作指南，組成了滿足整個業務流程管理要求的相關制度，成為指導實際操作的標準。合規管理人員的大量工作就是要確保內部管理制度的合規性，以體現法律、規則和準則的要求，管理者和員工是否遵守了這些管理制度，則由內審人員來檢查、督促。這些聽上去很淺顯的道理，目前在國內銀行業金融機構能基本做到的卻並不多，缺乏流程管理的規章制度，看似很完善，實際操作性卻很差，制度明確的要求實踐起來往往會走樣，不少銀行業金融機構把業務流程管理和行政管理混為一談，隨意定規定、發通知，管理制度缺乏體系化、系統性。這樣的管理制度無疑會影響管理效率，根本就談不上制度的執行力。國內銀行業金融機構只有樹立起流程管理的理念，才能從整體上提高客戶服務和風險管理的質量，這是有效管理合規風險的基礎，銀行業金融機構高層一定要重視，在這方面，機構的境外戰略投資者應當發揮積極作用。

    第三，監管者與被監管者之間建立和保持良性互動關係的需要。合規管理從來都是銀行業金融機構自身的要求，是內生的，而不是外生的，經營活動不合規就會産生合規風險。國際上凡是風險管理做得好的銀行，必然非常重視合規風險管理。如果國內銀行業金融機構都有一套很好的合規管理制度安排，又有健全的公司治理結構，董事會和經理層都充分重視合規風險的管理，不但能準確理解和貫徹法律、規則和準則的精神，而且能一以貫之，通過持續關注法律法規和監管制度的變化和最新發展，建立並保持與監管者之間的和諧與互動，這樣就能全面提升機構的風險管理質量，提升監管部門的風險監管效率。

    三、中國銀行業合規風險管理需要重點做好的四項工作

    合規風險管理的原理與信用風險、市場風險和操作風險是一致的，都是對風險進行識別和管理的過程，但合規風險管理有其獨特的風險管理技術，合規的有效性取決於銀行業金融機構的合規基礎，需要建立科學、合理的配套制度。

    第一，銀行從業人員要有很好的職業操守。銀行業金融機構有效合規的首要條件是擁有忠誠的員工。銀行業金融機構操作風險的大量人為因素和違規案件，都是由機構內部人員的不當行為，甚至是不良行為造成的。只要機構存在不道德的行為，又疏于管理，案件就防不勝防，案件發生是遲早的事。因此，銀行業金融機構高層一定要確立最高標準的職業操守和價值準則，管理層要率先垂范，防止經營活動中的賄賂腐敗行為、自我交易和其他不道德行為和非法行為。合規管理部門要協助管理層制定合規手冊和員工行為準則等合規指南，明確哪些行為是允許、鼓勵的；哪些行為是絕對不能接受、不能容忍的，是機構所禁止的。同時，銀行業金融機構還要強化問責制的兩個重要環節，一個是對誰有責任進行認定，一個是對責任人進行處理，這樣可以促使銀行業金融機構的員工養成良好的行為習慣，才能實現全員主動合規，真正形成良好的合規文化。尤其是案件多發的基層機構，管理人員一定要有良好的道德水準，遵守最高標準的職業操守，這是從事銀行業風險管理工作的基本職業素養。

    第二，銀行業金融機構要建立誠信舉報機制。誠信是立業之本。維護好銀行業金融機構的職業操守，一定要有制度保障。建立誠信舉報機制，就是要讓那些不守規矩、不講誠信的人有一種外在的壓力，讓他們知道還有一雙雙眼睛在盯著，促使他們在思想上時刻牢記、行為上處處體現銀行業金融機構最高標準的職業操守。合規管理部門作為管理合規風險的內控部門，是誠信舉報的一個很好渠道。當然，銀行業金融機構應該建立起有效的舉報保護機制，不讓那些舉報人遭到打擊報復，否則沒有人敢舉報，誠信舉報機制也就發揮不了作用。

    第三，銀行業金融機構要建立正向激勵機制。一家銀行業金融機構之所以存在大量違規操作，屢查屢犯，它的根源就在績效考核機制上，不適當的激勵會産生誤導。現在許多機構的績效考核仍然是重業務指標、輕內控管理，有些機構的關鍵績效指標（KPI指標）沒有內控合規管理的內容，考核機制中不體現內控合規優先，這樣，所謂重視合規管理，只能是空中樓閣，落不到實處。目前，有些銀行業金融機構在設立合規管理部門後，採用平衡計分卡方法實施績效考核，對業務指標完成好的給予加分，合規管理做得不好的給予減分，報告重大合規風險有功者給予獎勵，這種做法正是我們所提倡的正向激勵。

    第四，合規管理要有適當的資源。所謂合規從高層做起，一層意思是銀行業金融機構高層領導的所作所為首先要合規，另一層意思就是要求高層領導一定要重視合規管理，配備合適的合規管理人員，合規管理的職能要細化，現在國內有些機構在合規管理部門內部還設立了若干個合規管理團隊，有負責管理制度合規性審核的合規政策團隊、負責合規風險監測和評估的監測團隊、負責保持與監管機構聯絡的監管關係維護團隊等。現在不論是國內還是國際上，高素質的合規管理專才都非常缺乏，加強人才建設顯得非常重要，銀行業金融機構要投入資源，定期培訓，持續提高他們的專業技能。

    中國銀監會對銀行業做好合規風險管理非常重視，最近銀監會在借鑒國際銀行業的合規管理經驗、總結國內銀行業金融機構合規管理實踐的基礎上，制定了《商業銀行合規風險管理指引》，希望通過實施這個指引，促進銀行業金融機構合規風險管理的有效性，確保機構的經營活動守法合規，更好地應對業務全面開放後的挑戰。

    最後，預祝本次年會取得成功。

    謝謝大家！ （劉明康）