銀監會有關負責人就《商業銀行公司治理指引
（徵求意見稿）》答記者問

    為進一步完善我國銀行業金融機構公司治理，促使銀行業金融機構建立科學的決策、執行、監督、激勵約束機制，提高公司治理有效性，中國銀監會起草了《商業銀行公司治理指引（徵求意見稿）》（以下簡稱《指引》），向社會各界公開徵求意見（詳見本網站公告通知欄目）。銀監會有關部門負責人就相關問題回答了記者提問。

    1、制定《指引》的背景是什麼？

    答：商業銀行公司治理有效性是商業銀行健康、可持續發展的基石，也是銀監會對法人監管的重點。反思本次國際金融危機，金融機構公司治理機制缺陷、風險管控失效以及制衡、激勵機制不科學是造成危機的重要原因。金融危機後，加強銀行公司治理和強化對銀行公司治理的監管成為世界各國銀行業金融機構和監管當局的共同選擇。

    近年來，銀監會牢牢把握公司治理監管在整個銀行業監管中的核心地位，持續通過制度建設和國際國內最佳做法的推廣引領，使銀行業金融機構從上到下充分認識到公司治理的重要意義並付諸實踐，銀行業公司治理建設取得了顯著成效。但是，我們應當清醒地看到，當前銀行業金融機構公司治理方面仍存在一些亟待改進的問題，需要監管部門繼續從制度上予以解決和完善。制定新的符合銀行業金融機構發展現狀的《商業銀行公司治理指引》的時機已成熟。

    2、制定覆蓋各類銀行業金融機構的公司治理指引的必要性是什麼？

    答：2002以來，銀行業監督管理部門先後頒布了《股份制商業銀行公司治理指引》、《股份制商業銀行獨立董事和外部監事制度指引》、《股份制商業銀行董事會盡職指引》、《國有商業銀行公司治理及相關監管指引》、《信託公司治理指引》和《加強外資轉制法人銀行公司治理指導意見》等一系列針對公司治理不同領域和不同類型金融機構的公司治理法律文件，對我國銀行業金融機構逐步構建公司治理框架、完善治理機制發揮了重要作用。

    隨著金融體制改革的不斷深化和各類銀行業金融機構股份制改革的推進，原有的公司治理指引和指導文件在實踐中顯示出了一些不足，如對公司治理的一些重點領域如激勵約束機制、對董事和監事的履職評價以及信息披露問題沒有涉及，部分銀行業金融機構近年來改革發展速度較快，需要以法規或指引的形式加強對其公司治理的監管。同時，在國際金融危機中顯現出來的公司治理的部分缺陷在我國銀行業機構中也不同程度地存在。因此，迫切需要我們進一步梳理現有的相關指引，出臺統一的適用於各類銀行業金融機構的公司治理指引，完善公司治理要求，指導各類銀行業金融機構不斷提高治理水平。

    3、我國銀行業金融機構近年來在公司治理方面取得了哪些主要成績？為什麼説《指引》發佈的時機已成熟？

    答：從國內銀行業金融機構的發展情況看，近年來，監管部門在不斷推動以國有銀行為主的股份制改造，深化銀行業金融機構經營體制機制變革，銀行業金融機構初步建立了符合行業特點的公司治理機制，公司治理制度不斷完善，公司治理水平顯著提高，公司治理有效性逐步增強。一是公司治理理念和意識已深入人心，銀監會牢牢把握公司治理監管在整個銀行業監管中的核心地位，持續通過制度建設和國際國內最佳做法的推廣引領，使得銀行業機構從上到下充分認識到公司治理的重要意義並付諸實踐。二是銀行業金融機構普遍搭建了較為健全規範的公司治理組織架構，普遍建立了股東大會、董事會、監事會和高級管理層（簡稱“三會一層”）為主體的公司治理組織架構，基本明確了職責邊界和議事規則，“三會一層”各司其職、有效制衡、協調運作的公司治理結構基本形成。三是銀行業金融機構通過股改、上市等方式形成了多元化股權結構。四是銀行業金融機構初步建立了獨立運作、有效制衡、協調發展的公司治理運作機制，通過設立董事會專門委員會、優化董事會構成、提高董事獨立性和專業性等措施，不斷強化董事會的核心地位和決策職能；董事、監事和高管人員的履職評價和激勵約束機制初步建立；全面風險管理和內審職能垂直獨立等內控體系建設逐步完善，公司治理的有效性開始顯現。五是逐步形成了市場約束機制。目前絕大部分銀行業金融機構實現了向社會公眾披露經營管理信息，特別是上市銀行信息披露的及時性、準確性、全面性顯著提高，市場約束機制開始發揮作用。六是銀行業金融機構的企業社會責任意識不斷增強，自覺履行社會責任，倡導和推行綠色信貸，積極投身公益事業，樹立了良好的社會形象。

    4、制定《指引》的基本思路是什麼？

    答：制定《指引》的基本思路是針對我國銀行業金融機構公司治理存在的突出問題和亟待改善之處，基於監管部門已經出臺的現有法規、指引，充分借鑒國際上金融危機以來頒布的相關公司治理的文件內容，全面考慮國內各類銀行業機構在公司治理方面存在的共性和差異性，制定適用於各類銀行業金融機構的公司治理指引。

    5、良好銀行公司治理應包括哪些主要內容？

    答：根據近年來對各類銀行業金融機構的監管實踐經驗的總結，銀監會認為良好銀行公司治理應包括以下主要內容，即健全的組織架構、清晰的職責邊界、科學的發展戰略、價值準則與良好的社會責任、有效的風險管理與內部控制、合理的激勵約束機制、完善的信息披露制度。本《指引》在依照六條良好標準的基礎上構建了相關框架。

    6、《指引》的主要框架及內容如何？

    答：《指引》的主要內容既涵蓋規範公司治理架構和各治理主體職責邊界的制衡機制，又創新性地納入發展戰略和價值準則及社會責任、風險管理與內部控制、激勵約束機制、信息披露等公司治理運行機制的主要內容。

    《指引》的主要內容包括：

    第一部分：規範公司治理的組織架構和職責邊界。體現在第二和第三章，主要通過明確公司治理各主體及董事、監事和高級管理人員的職責來規範公司治理組織架構、職責邊界和人員履職要求。

    第二部分：強化對公司治理中決策、執行、監督、激勵和約束機制等運行有效性的指導。體現在第四章至第七章中強調公司治理運行有效性的重要內容，包括發展戰略和價值準則、風險管理和內部控制、激勵約束機制、信息披露。

    第三部分：對監管部門的職責進行規定。本《指引》借鑒巴塞爾委員會《加強銀行公司治理》的要求設立獨立章節明確了監管部門對商業銀行公司治理的評估、指導與干預作用。

    7、《指引》的主要創新內容有哪些？

    答：一是加強董事會運作及董事履職的內容。二是強化監事會職責要求。三是加強對主要股東行為的約束。四是強化了商業銀行的戰略規劃和資本管理。五是增加對風險管理與內部控制的具體規定。六是明確了對建立科學的激勵機制和有效的問責機制的要求。七是增加了對信息披露建設和透明度的具體規定。八是增加了監管部門對商業銀行公司治理的評估、指導與干預職能。九是採用了新的公司治理定義。借鑒OECD和巴塞爾委員會的定義，提出了利益相關者的概念，更加突出銀行的公司治理應履行對存款人、商業銀行僱員等利益相關者的權利保護責任。

    8、《指引》的適用範圍是什麼？

    答：本《指引》的適用範圍包括中華人民共和國境內經銀行業監督管理部門批准設立的商業銀行、經國務院批准實行股份制改革的金融資産管理公司，如外資在華的法人銀行、已進行商業銀行改革的政策性銀行、郵政儲蓄銀行和農村商業銀行都在適用範圍之內。由中國銀監會監管的其他金融機構參照執行本《指引》，並應符合本《指引》所闡述的精神。

    9、《指引》與有關法律法規的融合性及以往由銀行業監管部門頒布的有關公司治理指引的關係是什麼？

    答：一是《指引》較好地銜接了《公司法》、《銀監法》、《商業銀行法》以及《上市公司治理準則》等相關法律法規，具有清晰的指導作用。二是《指引》在起草過程中吸取了銀行監管部門發佈的針對不同類型金融機構公司治理指引的精髓，新《指引》發佈後原有針對各類機構的公司治理指引將同時廢止，並可制定對於各類不同銀行業機構的公司治理實施細則。三是以前由銀監會發佈的適用於有關公司治理不同業務的指引，如《商業銀行與內部人和股東關聯交易管理辦法》、《商業銀行信息披露暫行辦法》、《商業銀行穩健薪酬監管指引》等規定的內容，本《指引》不與之矛盾，僅提出原則性、統領性條款，並根據近年來新的發展情況有所創新。