國務院14日發佈了《關於全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》，對全國股份轉讓系統的定位、市場體系建設、行政許可制度改革、投資者管理、投資者權益保護及監管協作等進行了原則性規定。中國證監會有關負責人對此進行解讀。

    掛牌公司不限于高新技術企業

    證監會有關負責人介紹，《決定》發佈之前，申請到全國股份轉讓系統掛牌的公司僅限于北京中關村、天津濱海、上海張江、武漢東湖等四個國家級高新技術産業開發區的股份有限公司。今年6月19日，國務院常務會議決定將全國股份轉讓系統試點範圍擴大至全國，隨後證監會制定了相關工作方案。《決定》發佈後，擴大試點至全國的條件已經具備。待證監會和全國股份轉讓系統的相關配套規則正式發佈後，凡是在境內註冊的、符合掛牌條件的股份公司，均可以經主辦券商推薦申請在全國股份轉讓系統掛牌公開轉讓。掛牌公司不再受高新園區的限制，不受所有制的限制，也不限于高新技術企業。

    公司準入不設財務門檻

    據介紹，全國股份轉讓系統是繼上海證券交易所、深圳證券交易所之後第三家全國性證券交易場所。

    全國股份轉讓系統與證券交易所的主要區別在於：一是服務對象不同。《決定》明確了全國股份轉讓系統的定位主要是為創新型、創業型、成長型中小微企業發展服務。這類企業普遍規模較小，尚未形成穩定的盈利模式。在準入條件上，不設財務門檻，申請掛牌的公司可以尚未盈利，只要股權結構清晰、經營合法規範、公司治理健全、業務明確並履行信息披露義務的股份公司均可以經主辦券商推薦申請在全國股份轉讓系統掛牌；二是投資者群體不同。我國交易所市場的投資者結構以中小投資者為主，而全國股份轉讓系統實行了較為嚴格的投資者適當性制度，未來的發展方向將是一個以機構投資者為主的市場，這類投資者普遍具有較強的風險識別與承受能力；三是全國股份轉讓系統是中小微企業與産業資本的服務媒介，主要是為企業發展、資本投入與退出服務，不是以交易為主要目的。

    這位負責人説，交易所市場、全國股份轉讓系統和區域性股權轉讓市場都是我國多層次資本市場的重要組成部分。按照《決定》的精神，全國股份轉讓系統的掛牌公司可以直接轉板至證券交易所上市，但轉板上市的前提是掛牌公司必須符合《證券法》規定的股票上市條件，在股本總額、股權分散程度、公司規範經營、財務報告真實性等方面達到相應要求。另一方面，在區域性股權轉讓市場進行股權非公開轉讓的公司也可以申請在全國股份轉讓系統掛牌公開轉讓股份，但必須滿足兩個條件：一是區域性股權轉讓市場必須符合《國務院關於清理整頓各類交易場所 切實防範金融風險的決定》的規定；二是股份公司必須符合全國股份轉讓系統的掛牌條件。

    股東少於200人公司掛牌無需審核

    證監會有關負責人説，全國股份轉讓系統掛牌公司的法律屬性為非上市公眾公司。按照《決定》的授權，證監會將建立健全以信息披露為核心的日常監管體系。證監會的監管方式將由事前準入監管轉向“事中、事後”監管。

    考慮到全國股份轉讓系統掛牌公司大多屬於中小微企業，其發行和轉讓對象以符合投資者適當性制度的機構投資者為主，具有較強的風險識別和承受能力，同時其發行和轉讓行為涉及的資金總量通常較小，風險外溢的可能性相對較低。按照《決定》的精神，對於股東人數不超過200人的股份公司申請在全國股份轉讓系統掛牌公開轉讓和掛牌公司向特定對象發行證券後持有人累計不超過200人兩種涉眾性相對較低的情形，證監會豁免核準，不再進行“事前”審核。對於豁免核準的掛牌公司，股東通過轉讓股份導致掛牌公司股東人數超過200人時，也不再需要重新向證監會申請核準。

    “股東人數已超過200人的股份公司申請在全國股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票”和“掛牌公司定向發行證券且發行後證券持有人累計超過200人”兩種涉眾性相對較高的情形，由證監會依法履行行政許可程序，實施核準。在行政許可安排上，證監會將盡可能簡化審核流程，提高審核效率。

    有利減輕A股市場發行上市壓力

    針對此次“擴圍”是否會造成A股市場下跌，這位負責人説，全國股份轉讓系統在職能分工和服務定位上與現有的主板、中小板和創業板市場存在較大差異，是一種功能互補、相互促進的關係。第一，全國股份轉讓系統主要為創新型、創業型、成長型中小微企業服務，這類企業普遍規模較小，融資金額少。融資方式上目前只允許定向發行，並且嚴格限定發行對象和人數。從前期試點情況來看，14個月內共定向發行56次，融資總額為10.96億元，公司單次融資金額平均不足2000萬元，涉及的資金量極為有限；第二，全國股份轉讓系統實行嚴格的投資者適當性管理制度，投資者主要集中于産業資本和股權投資基金，這與A股市場的投資者定位存在很大區別，不會形成同一投資群體在市場選擇上的此消彼長關係；第三，全國股份轉讓系統試點範圍擴大至全國，企業可以根據自身的實際需求，自由選擇在證券交易所上市或全國股份轉讓系統掛牌，這將有利於減輕A股市場的發行上市壓力，緩解A股市場的擴容預期。

    據介紹，全國股份轉讓系統掛牌公司多為中小微企業，經營不穩定，業績波動大，投資風險相對較高，更適合機構投資者而不是普通個人投資者參與。按照《決定》的精神，全國股份轉讓系統將定位於專業投資市場，積極培育和發展機構投資者隊伍，鼓勵機構投資者參與市場，逐步將全國股份轉讓系統建成以機構投資者為主體的證券交易場所。針對自然人投資者，將從財務狀況、投資經驗、專業知識等三個維度嚴格準入條件，提高投資者準入門檻。不符合適當性要求的個人投資者可以通過專業機構發售的基金、理財産品等間接投資于掛牌公司。（許志峰）