7月11日，中國證監會就修訂《上市公司重大資産重組管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》向社會公開徵求意見。業內人士表示，凸顯簡政放權、完善審核分道制，以及明確借殼上市標準是本次徵求意見稿的最大亮點。

    “並購重組是産業結構調整的重要途徑之一，需要資本市場為其提供有力支撐；另一方面，並購重組又對滿足資本市場在資金、股本、股權、託管等層面的需求起到一定的推動作用。”天相投資諮詢公司董事長林義相告訴《經濟日報》記者，發達的資本市場為並購重組提供了良好的環境，同時並購重組也可去庫存，消化産能過剩，並購重組與發展資本市場是一對相輔相成的關係。

    此次《重組辦法》和《收購辦法》大幅取消上市公司重大購買、出售、置換資産行為審批，取消要約收購事前審批以及兩項要約收購豁免情形的審批，體現出“放鬆管制、加強監管”的市場化監管理念，凸顯簡政放權的色彩。

    值得注意的是，根據《證券法》現行規定，上市公司發行新股用於並購重組的，因涉及發行行為，不論是否達到重大標準，仍須報經核準。“在推動《證券法》修訂完善的同時，證監會已于去年啟動發行股份購買資産的審核分道制，根據上市公司的規範運作和誠信狀況、財務顧問的執業能力和執業質量，結合國家産業政策和重組交易類型，作出差異化的監管制度安排，有條件的減少審核內容和環節，提高審核效率。本次《重組辦法》的修訂，也明確了審核分道制工作機制。”證監會新聞發言人鄧舸表示。

    “目前，在交易方式、定價等層面會存在一些非市場化因素影響上市公司間的並購重組，甚至會造成錯配的後果。所有的上市公司都是市場中的主體，他們的決策理應是市場行為。並購重組是一種市場化行為，凸顯簡政放權尤為重要。”中聯資産評估有限公司董事長沈琦説。

    此次《重組辦法》和《收購辦法》中涉及借殼上市的修訂主要有3個方面：一是在規章層面明確借殼上市標準與IPO等同，這一要求證監會已于2013年11月30日在《關於在借殼上市審核中嚴格執行首次公開發行股票上市標準的通知》中予以明確；二是明確禁止創業板公司借殼上市；三是將借殼方進一步明確為“收購人及其關聯人”，進一步防止規避行為。

    鄧舸表示，從最近3年的借殼案例看，購買資産並不僅僅是向收購人，有65%的案例是向收購人及其關聯人一同購買，雖然實踐中已將關聯人一併視為借殼方，但規則上沒有明確，存在模糊地帶。為防止收購人在取得控制權後通過其關聯人注入資産而規避監管，本次修訂將借殼方明確為“收購人及其關聯人”。

    “明確禁止創業板公司借殼上市是本次修訂的一大亮點。”英大證券研究所所長李大霄説，此次修訂利於創業板公司凈化環境，進一步突出其支持創業創新與優勝劣汰的功能定位，助力其更好地為實體經濟服務。此外，“完善借殼上市的界定，明確對借殼上市執行與IPO審核等同的要求，遏止規避IPO規定的‘繞道上市’，利於進一步凈化資本市場環境。”鄧舸説。

    “從上市企業方面來看，發展外延式並購應早日提上日程；而對於普通投資者而言，並購重組將帶來很多不可忽視的投資標的。”張彥説。（記者 溫濟聰）