國務院辦公廳發佈《關於推進“三證合一”登記制度改革的意見》，明確提出要加快推進“三證合一”登記制度改革，是我國商事制度領域繼公司資本認繳制改革、企業信息公示平臺建設以及“大眾創新、萬眾創業”之後，又一簡政放權的重大舉措。我們必須充分認識到推行“三證合一”登記制度改革對保障營業自由，促使中國走向“商事國家”，建設高傚法治政府所具有的舉足輕重的意義。這一繼續改革的決定，釋放了法治信號、民意信號——它表明，“基層民意”在很大程度上是我們引導、深化、推進改革的堅實基礎，本屆政府以商事領域的改革行動，體現了美國教授德博拉.斯通所言“政治決策的藝術”，彰顯了“為人民服務”、“實事求是”的追求和決心。

    一、“三證合一”本質上是商事制度改革的深化

    “三證合一”是商事登記制度改革的深化，是指將企業登記時依次申請，分別由工商部門核發營業執照、質監部門核發組織機構代碼證、稅務部門核發稅務登記證的三種行為，改為一次申請、核發一個營業執照及代碼的登記制度。

    哈耶克（F.A.Hayek）認為市場和普通法都屬於他稱之為“自生秩序”的東西。但任何一個工業化的社會都不可能僅僅依賴於私法的原則和體系，因此，管制總是或多或少地存在著。傳統的“三證分離登記”制度，是在企業進行設立登記時，重復管理、多頭管制，不僅增加了企業負擔、影響了商事登記效率，而且，還可能導致行政設卡、故意尋租，損壞、影響政府形象等弊端産生。“三證合一”的目標乃是建立統一的“企業身份證”——通過企業設立登記時的“一窗受理、互聯互通、信息共享”機制，將由工商、質監、稅務三部門各自為政、分別核發的不同證照，改由工商部門核發加載法人和其他組織統一信用代碼（社會信用代碼）的營業執照，即“一照一碼”的登記模式。

    可見，“三證合一”旨在解決商事登記中低效率的重復管制問題，是由工商部門牽頭，在企業設立登記時，進行統一的身份登記和賦號。因此，各有關機構和部門必須充分認識到工商部門在“三證合一”過程中的核心及牽頭作用，協同配合、快速推進，儘快將國務院的改革舉措落到實處。工商部門也應主動擔負起加快推進“三證合一”登記制度改革的任務和責任，統籌考慮、密切與商事登記融合，簡化申報材料，便捷企業準入，充分保障營業自由。

    二、“三證合一”是簡政放權的“升級版”

    對自由經濟來説，在市場準入領域，“最小的政府可能是最好的政府”。因此，“簡政放權”、“簡政調權”具有十分深刻的意義。但“簡政放權”具有多重可能：一則，可能涉及某一政府部門系統內部的權力下放和調整，例如，資本認繳制的改革；二則，可能涉及若干部門之間的權力協調與鬆綁，例如，企業信息公示平臺建設、小微企業促進及“三證合一”。任何管制都可能與利益相關，因此，涉及諸多部門的跨界“簡政調權／放權”更是改革的深水區，可能遍佈爭議、衝突和“利益雷區”。從國發〔2014〕20號文首倡探索“三證合一”登記制度改革以來，各地雖積極配合、設計出各種試點方案——例如，“一窗受理、並聯審批、三證統發”，以及“一窗受理、並聯審批、一照三號”，但“一照一碼”的“三證合一”推進較為緩慢。截至2015年4月底，在全國29個進行改革試點的省、自治區、直轄市中，實行“一照三號”的有27個省（區、市），僅有江蘇宿遷、福建自貿區等個別地方推行了“一照一碼”，但仍反映其他部門阻礙較大。一些試點區域的賦碼僅在登記機關有效，無法在其他部門全面生效，更無法在全國聯動生效。可見，類似于“三證合一”這樣涉及多個政府部門的並聯式改革，工作難度極其之大。現行的各種改革模式，雖然節省了企業運行成本，但卻無形中增加了行政成本，或者只是將企業運行成本轉移到了行政機關，仍然不合行政效率的要求。

    此次國務院辦公廳以超乎往常的決心專門行文，再次推動“三證合一”的登記制度改革，客觀上挑戰了商事登記領域的部門分割、條塊分割，釋放了深化商事制度改革的信號，是“簡政放權”的“升級版”，也是基層民意得到中央高度重視的典型個例——實踐中，因為“三證分離”、重復管制，給企業投資者製造了諸多不便，不僅浪費了時間資源、增加了運營成本，而且，三證的刻意分離，並未增加管制收益，明顯得不償失。試點的各種改革方案，更多成為應付上面需要的權宜之策——由於缺乏國務院強有力的實際支持，改革不徹底、變通成本高。此次國務院在詳細調研的基礎上，大力推進該項專門改革，可謂是“民意的勝利”，也是國家的進步——它表明國家行政治理更趨科學化、扁平化，也表明我們的政府具備“自我手術／自我療傷”的能力。若能以同樣邏輯繼續檢討評估商事及其他領域的各項管制措施，也許現有官僚體系的效率確會得以改善和提高，亦能彰顯政府之“人民本質”。

    所以，在我看來，牽一髮而動全身的“三證合一”的意義，其實早已超越純粹的商事登記制度改革範疇，具有推動政府體制改革的功能效果。若有關部門在聯合推動“三證合一”的過程中，能切實樹立大局觀，有意識地推動機構改革、打破商事登記的條塊分割，拋卻部門利益、提升行政效能，我相信，“三證合一”將隆重地載入中國“政府機構優化”的改革史。為此，在“三證合一”的具體推行過程中，要有總理所謂“壯士斷腕”的意識和魄力，工商、質監、稅務三部門以及其他協力政府部門要摒棄部門利益考慮，通力合作、真正協力，建立科學有效、符合國際規則的“三證合一”規範及工作機制。例如，在“三證合一”的流程設計上，要按照企業出生的科學規律，堅定地支持“入口賦號”、“統一賦號”、“電子賦號”、“終身不變”的規則。即，堅持由“企業入口處”負責企業設立登記的工商行政管理部門採取電子系統“統一賦號”，其他部門根據該號各自設計、補充、採集相關公共信息，並通過統一的企業信息公示平臺，聯網上傳、公開使用、協同監管，形成統一的企業信用信息公示系統，滿足政府部門及社會各界對企業信用信息管理的綜合需求。

    實踐表明，由於利益驅動，改革總會以某種變相的方式“繼續守舊”。因此，我有些擔心三證分離也會以某種變通方式在工商、質監以及稅務部門內繼續存在，從而導致“三證合一”機制不科學、改革不徹底。所以，一定要避免在“三證合一”過程中出現“表面合一、實質分離”或者“表面合一、變相分離”等抵消行政效率、增加社會成本的現象發生，不要使“三證合一”在降低企業設立成本的同時，成為增加行政運行成本的措施，使“三證分離”情形下的企業負擔，通過各種隱性方式轉移到政府部門。為此，鄭重建議國務院建立“三證合一後評估機制”——自行或委託工商部門對“三證合一”的改革方式及績效，進行持續監管，啟動事後評估及追責，從根本上消除變相“三證分離”之可能，使一項好的改革措施，能以最效率、最科學的方式得到推行，降低全社會的交易成本。

    三、“三證合一”是踐行法治政府的的範本

    “三證合一”還是維護法治權威、踐行法治政府的範本。按照《公司登記管理條例》第25條之規定：“依法設立的公司，由公司登記機關發給《企業法人營業執照》。公司營業執照簽發日期為公司成立日期。公司憑公司登記機關核發的《企業法人營業執照》刻製印章，開立銀行賬戶，申請納稅登記。”可見，公司設立登記後，只需憑藉營業執照就可以刻製印章、開立銀行賬戶、申請納稅登記。開立銀行賬戶，並不需提交有關組織機構及其代碼證，也不需預先取得稅務登記證。因為，企業在納稅前，可能有收入（例如股東出資），需開立賬戶存儲，但此時未必需提交稅務登記證。其他有關企業立法的規定（包括法律及行政法規），基本都堅持了“憑照開戶”的做法。只有《稅收徵管法》及《個體工商戶條例》似乎要求在開設銀行賬戶時，同時提交稅務登記證。但在銀行實務中，企業開設銀行賬戶，往往被要求預先提交稅務登記證，甚至組織機構代碼證。這與多數法律及行政法規僅僅要求提交營業執照即可以開立銀行賬戶的規定發生了明顯衝突——企業被附加了更多義務，開立銀行賬戶的成本及要求都提高了。例如，按照2003年人民銀行《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》的規定，在開立基本存款賬戶時，存款人為從事生産、經營活動納稅人的，還應出具稅務部門頒發的稅務登記證。而按照2005年人民銀行發佈的《人民幣銀行結算賬戶管理辦法實施細則》之規定：存款人申請開立單位銀行結算賬戶時，應填寫“開立單位銀行結算賬戶申請書”，並加蓋單位公章。存款人有組織機構代碼、上級法人或主管單位的，應在“開立單位銀行結算賬戶申請書”上如實填寫相關信息。存款人有關聯企業的，應填寫“關聯企業登記表”。由此，組織機構代碼之取得，又在實踐中逐漸異變為“開戶前提”。人民銀行的有關規定，在規範層級上，屬於行政規章，其效力低於法律及行政法規，稅務登記證及組織機構代碼證成為企業開戶前提，雖有《稅收徵管法》的原因，但明顯主要是因為人民銀行的不當管制而造成的，至於該種不當管制為何會成為事實，則不得其詳。

    “三證合一”通過建立統一的社會信用代碼，廢除企業原發的各類證照，實質上堅持了公司登記法規的權威——客觀上發揮了“維護法治”的功能，是踐行法治政府的範本。鋻於目前相關法律、法規、規章及規範性文件存在諸多不一致、不合理的現象，以及“三證合一”在具體推行中，還存在“改革局部化”、“方式地方化”、“效力差異化”等問題，未來仍需堅持“法治思維”——立章定制、統一推行。尤其是，需要養護法律的“頂層設計”，及時修訂相關規則，建立市場主體統一編號的具體制度，及時展現法治政府的理性邏輯。

    四、走在“商事國家”的道路上

    最後，我相信，如果我們持續堅持營業自由、法治政府的邏輯，歷史終將會證明“三證合一”的時代意義。儘管在20世紀70年代曾出現對“規制失敗”的尖銳批評，但一般觀點認為，産業確實受到了一套過於複雜和缺乏彈性的詳細規則體系的約束，而其中一些規則很難符合公共利益需求。因此，“放鬆規制”在很多領域成為“商事國家”（commercial country）的首選。今天，中國正走在現代“商事國家”的道路上，“商事昌達”，將為我們贏來民眾福利、和平秩序乃至全球尊重。在現代社會，所有商事的，都是國際的；所有商事的，也都是全球競爭的。而全球競爭要求我們——形成最有效的交易規則，建立高效透明的服務型政府，選擇妥當的“規制性領域”，充分發揮私人規制（private regulation）與公共規制（public regulation）“協同共治”效果。我們所謂要建立的“商事國家”，就是“言商”、“尊商”、“重商”的國家，更是尊重交易規則、提升交易效率，是推行“法治化管理”，走向寬容、公平、正義和秩序的國家。

    在我看來，“商事國家”與營業自由、與法治相輔相生，走向“商事國家”旨在實現營業自由，而實現了營業自由、堅持了法治邏輯，也就接近了“商事國家”。所以，中國走向“商事國家”的“第一需要”是建立“法治政府”，第二需要則是要確保“法院有效”——這已經被許多西方國家的商業發展史所證明。而“三證合一”的改革，至少已經在“法治政府”或“政府有效”等方面，使我們的未來越來越燦爛、越來越美好。（蔣大興）