財政部、稅務總局有關負責人就完善股權激勵和技術入股稅收政策答問

為支持國家大眾創業、萬眾創新戰略的實施，促進我國經濟結構轉型升級，9月22日，財政部、國家稅務總局聯合印發《關於完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》（財稅〔2016〕101號）。為使公眾全面準確了解相關政策內容，財政部稅政司、國家稅務總局所得稅司有關負責人就相關問題回答了記者提問。

1、問：我國股權激勵總體發展情況如何？

答：我國企業股權激勵始於20世紀90年代，直到2005年股權分置改革後才真正啟動。2005年《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》和2014年《上市公司實施員工持股計劃試點指導意見》的出臺，推動了股權激勵制度快速發展。2006年披露股權激勵方案的上市公司只有44家，2015年已增長到557家。國有非上市科技型企業自2009年起在中關村、東湖、張江、合蕪蚌等地區開展股權與分紅激勵試點，2014年底試點單位初步統計約230家。2016年3月1日國家出臺實施了《國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法》（財資〔2016〕4號），即在上市公司和民營企業之外，國有科技型企業股權激勵也將呈迅速擴大趨勢。目前，我國股權激勵方式主要有股票期權、股權期權、限制性股票、股權獎勵、股權出售、員工持股計劃等，此外還有技術成果投資入股方式。

2、問：我國目前股權激勵相關的稅收政策主要有哪些？

答：對於股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵等股權激勵方式，現行稅收政策的一般性規定是：在期權行權、限制性股票解禁以及獲得股權獎勵時，按照股票（股權）實際購買價格與公平市場價格之間的差額，按照“工資、薪金所得”項目，適用3-45%的7級超額累進稅率徵收個人所得稅；在個人轉讓上述股票（股權）時，對轉讓收入高於取得股票（股權）時公平市場價格的增值部分，按“財産轉讓所得”項目，適用20%的比例稅率徵稅。對於企業或個人以技術成果投資入股，在投資入股環節，按照技術成果評估增值額確認應稅所得，計算繳納企業所得稅或個人所得稅，同時允許在5年內分期納稅。

現行有關稅收優惠政策主要集中在股權獎勵和技術入股兩方面，具體包括4項政策：一是對科研機構、高校轉化職務科技成果給予個人的股權獎勵，允許個人遞延至分紅或轉讓股權時繳稅。二是對全國高新技術企業轉化科技成果給予相關人員的股權獎勵，實行5年分期納稅政策。三是2014年-2015年在中關村試點高新技術企業和科技型中小企業的股權獎勵，允許遞延至分紅或轉讓股權時繳稅。四是企業或個人以非貨幣性資産（包括技術成果）投資入股，對資産評估增值所得允許5年內分期繳稅。

3、問：此次調整和完善股權激勵稅收政策的主要考慮是什麼？

答：隨著大眾創業、萬眾創新的形勢不斷高漲，科技成果轉化活動日益活躍，與之相關的股權激勵等稅收政策日益成為社會關注的焦點。一些非上市公司為吸引人才，也比照上市公司實施了股權激勵。與上市公司相比，非上市公司股權變現能力較弱，公司未來經營發展的不確定性較大，他們希望給予進一步稅收優惠，包括調整股權激勵的納稅時點，降低適用稅率等，以減輕稅收負擔。

為深入貫徹全國科技創新大會精神，充分調動廣大科研人員的積極性，促進國家創業創新戰略的實施，使科技成果最大程度轉化為現實生産力，財稅部門在參考借鑒國際經驗的基礎上，結合我國科技成果轉化的具體情況和問題，對現行股權激勵稅收政策進行調整完善。一是借鑒歐美發達國家經驗，將股權激勵分為可享受稅收優惠的和不可享受稅收優惠的兩大類，在規定嚴格限制條件的前提下，對符合條件的非上市公司股權激勵實施遞延納稅優惠政策；二是擴大現行優惠政策的覆蓋範圍，由高校、科研機構、高新技術企業等擴大到其他參與創新創業的市場主體，優惠政策針對的股權激勵方式也由目前的股權獎勵擴大到股票（權）期權、限制性股票等其他方式；三是在優惠方式上，對符合條件的股權激勵實施遞延納稅政策，同時降低適用稅率。上述政策調整有效降低了股權激勵的稅收負擔，將進一步激發和釋放科研人員創新創業的活力和積極性。

4、問：此次調整後股權激勵稅收政策有何變化，對納稅人稅負有怎樣的影響？

答：按照調整前的稅收政策，企業給予員工的股票（權）期權、限制性股票、股權獎勵等，員工應在行權等環節，按照“工資薪金所得”項目，適用3-45%的7級累進稅率徵稅；對員工之後轉讓該股權獲得的增值收益，則按“財産轉讓所得”項目，適用20%的稅率徵稅。

為減輕股權激勵獲得者的稅收負擔，解決其當期納稅現金流不足問題，此次政策調整，一是對非上市公司符合條件的股票（權）期權、限制性股票、股權獎勵，由分別按“工資薪金所得”和“財産轉讓所得”兩個環節徵稅，合併為只在一個環節徵稅，即納稅人在股票（權）期權行權、限制性股票解禁以及獲得股權獎勵時暫不徵稅，待今後該股權轉讓時一次性徵稅，以解決在行權等環節納稅現金流不足問題；二是在轉讓環節的一次性徵稅統一適用20%的稅率，比原來稅負降低10-20個百分點，有效降低納稅人稅收負擔。上述政策進一步加大了對創新創業的支持力度，對於激勵科技人員創新創業、增強經濟發展活力、促進我國經濟結構轉型升級將發揮重要作用。

5、問：技術成果投資入股的稅收政策是如何調整的，有何積極意義？

答：按照現行稅收政策，企業或個人以技術成果投資入股，應就評估增值部分繳納所得稅，並允許在5年內分期納稅。為加大對創新創業的支持力度，鼓勵企業和個人實施科技成果轉化，此次對技術成果投資入股的稅收政策進行調整，在現行政策基礎上，增加遞延納稅的政策選擇。企業或個人選擇技術成果投資入股遞延納稅政策的，經向主管稅務機關備案，投資入股當期可暫不納稅，允許遞延至轉讓股權時，按股權轉讓收入減去技術成果原值和合理稅費後的差額計算繳納所得稅。同時規定，無論投資者選擇適用哪一項政策，被投資企業均可按技術成果評估值入賬並在稅前攤銷扣除。上述優惠政策將大幅降低企業和個人技術成果投資入股稅收負擔，積極促進科技成果轉化。

6、問：實施遞延納稅優惠政策的股權激勵政策規定要“符合條件”，請問應符合哪些條件？

答：從歐美等發達國家通行做法看，對享受遞延納稅優惠的股權激勵都規定了非常嚴格的條件，目的是規範股權激勵行為，鼓勵長期投資，防止逃漏稅款。借鑒國際經驗，此次出臺的稅收政策對享受遞延納稅優惠的股權激勵規定了以下7方面的限制條件：

一是股權激勵計劃的實施主體。參考世界各國的通行做法，結合我國稅收優惠政策的一般原則，規定享受稅收優惠政策的應是境內居民企業實施的股權激勵計劃。

二是股權激勵計劃的審核批准。為體現股權激勵計劃的合規性，避免企業的暗箱操作，規定股權激勵計劃必須經公司董事會、股東（大）會審議通過。未設立股東（大）會的國有單位，須經上級主管部門審核批准。

三是激勵股權標的。為體現激勵對象與公司的利益相關性，激發員工的創業熱情，規定激勵股權標的應為本公司的股權，授予關聯公司股權的不納入優惠範圍。同時，考慮到一些科研企事業單位存在將技術成果投資入股到其他企業，並以被投資企業股權實施股權獎勵的情況，因此規定股權獎勵的標的可以是技術成果投資入股到其他境內居民企業所取得的股權。

四是激勵對象範圍。為體現對企業從事創新創業的支持，避免企業將股權激勵變相為一般員工福利，規定激勵對象應為企業的技術骨幹和高級管理人員，具體人員由公司董事會或股東（大）會決定，激勵對象人數累計不得超過本公司最近6個月在職職工平均人數的30%。

五是股權持有時間。為實現員工與企業長期共同發展的目標，鼓勵員工從企業的成長和發展中獲利，而不是短期套利，因此對股權激勵的持有時間作出限定：期權自授予日起應持有滿3年，且自行權日起持有滿1年；限制性股票自授予日起應持有滿3年，且自限售條件解除之日起持有滿1年；股權獎勵自獲得獎勵之日起應持有滿3年。

六是行權時間。為體現股權激勵計劃的約束性，也便於稅收管理，借鑒國際經驗，規定股票（權）期權自授予日至行權日的時間不得超過10年。

七是股權獎勵的限制性行業範圍。考慮到股權獎勵這一方式較為靈活，為避免企業通過這種方式避稅，真正體現對企業因科技成果轉化而實施股權獎勵的優惠，需要對實施股權獎勵的行業範圍進行適當限制。鋻於目前科技類企業統一標準難以界定，對其審核確認較為困難，因此借鑒國際通行作法，採取反列舉辦法，通過負面清單方式，對住宿和餐飲、房地産、批發和零售業等明顯不屬於科技類的行業企業，限制其享受股權獎勵稅收優惠政策，負面清單之外企業實施的股權獎勵則可享受遞延納稅優惠政策。

7、問：遞延納稅期間，實施股權激勵的企業情況發生變化，不再“符合條件”，稅收政策如何處理？

答：企業實施的股權激勵計劃享受遞延納稅期間，企業有關情況發生變化，不再符合政策文件中所列的可享受遞延納稅優惠政策的條件第4項（激勵對象範圍）、第5項（股權持有時間）或第6項（行權時間），該股權激勵計劃不能繼續享受遞延納稅政策，稅款應及時繳清。遞延納稅期間，企業主營業務所屬行業發生變化，進入負面清單行業的，已經實施的股權激勵計劃可繼續享受遞延納稅政策；自行業變化之日起新實施的股權激勵計劃不得享受遞延納稅優惠政策。

8、問：股權激勵遞延納稅優惠政策只適用非上市公司，那麼上市公司股權激勵稅收政策是如何處理的？

答：按照現行稅收政策規定，對個人從二級市場取得的上市公司股票，其股票轉讓所得以及持股1年以上取得的股息紅利所得均已實行免徵個人所得稅優惠政策，優惠力度是非常大的。同時，考慮到上市公司股票流動性強，變現快，因此對上市公司股權激勵不再遞延至轉讓股票時繳稅，仍按現行政策執行，即對其股票期權行權、限制性股票解禁以及獲得股權獎勵時確認的所得，按“工資薪金所得”項目計算應納稅款。考慮《公司法》等相關法律對上市公司高管人員在轉讓本公司股票方面有一定的期限約束，為解決上市公司股權激勵對象繳稅在時間方面的困難，此次政策調整進一步延長了上市公司股權激勵的納稅期限，由現行政策規定的6個月延長至12個月。

此外，對全國中小企業股份轉讓系統（俗稱“新三板”）掛牌公司，考慮其屬於非上市公司，且股票變現能力較弱，因此按照非上市公司股權激勵遞延納稅政策執行。

9、問：現行中關村股權獎勵遞延納稅試點政策已到期，新政策與中關村政策如何銜接？

答：經國務院批准，2014-2015年在中關村試點股權獎勵遞延納稅政策，即對高新技術企業和科技型中小企業轉化科技成果，給予本企業相關人員的股權獎勵，允許遞延至取得分紅或轉讓股權時納稅。該試點政策于2015年底到期。此次對股權激勵稅收政策進行調整，新政策自2016年9月1日起實施，中關村統一按新政策執行；同時，對中關村2016年1月1日至8月31日之間發生的尚未納稅的股權獎勵事項，符合條件的可按新政策執行。

10、問：對股權激勵實施遞延納稅政策，需要哪些徵管配套措施？

答：股權激勵遞延納稅政策將納稅環節遞延至股權轉讓的時點，由於自然人流動性強，稅收後續管理難度很大，對信息的時效性要求較高，為維護國家權益，確保稅款有效徵管和入庫，將配套實施以下徵管措施：一是企業實施享受稅收優惠的股權激勵計劃，應向主管稅務機關備案，未經備案，不得享受稅收優惠政策；二是實施股權激勵的企業應負責代扣代繳稅款並向稅務機關提供涉稅信息，企業每年應向稅務機關報告激勵股權的持有及轉讓情況；三是加強部門協作。工商部門與稅務部門開展股權變更登記數據共享，稅務部門據以做好稅款徵收工作。