減持新規封堵A股“出血點”

證監會再出重拳 大股東不可任性
減持新規封堵A股“出血點”

端午假期前最後一個工作日，證監會、滬深交易所公佈了減持規定“升級版”，對減持主體、減持數量、減持時間、減持方式等實行更為嚴格的監管。市場各方應樹立長期投資、價值投資理念，自覺遵守減持制度規則，切實做到規範、理性、有序減持股份，共同促進資本市場健康穩定發展

5月27日，中國證監會發佈並施行《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》。上海、深圳證券交易所也出臺了完善減持制度的專門規則，完善上市公司有關股東減持股份行為。此次完善上市公司股份減持制度有哪些內容？會帶來哪些影響？

規範大宗交易“過橋減持”

據介紹，此次減持制度修改的主要內容包括：一是完善大宗交易“過橋減持”監管安排。通過大宗交易減持股份的，出讓方與受讓方，都應當遵守證券交易所關於減持數量、持有時間等規定。二是完善非公開發行股份解禁後的減持規範。持有非公開發行股份的股東，在鎖定期屆滿後12個月內通過集中競價交易減持，應當符合證券交易所規定的比例限制。三是完善適用範圍。對於雖然不是大股東，但如果其持有公司首次公開發行前發行的股份和上市公司非公開發行的股份，每3個月通過證券交易所集中競價交易減持的該部分股份總數不得超過公司股份總數的1%。四是完善減持信息披露制度。增加了董監高的減持預披露要求，從事前、事中、事後全面細化完善大股東和董監高的披露規則。五是完善協議轉讓規則。明確可交換債換股、股票權益互換等類似協議轉讓的行為應遵守《減持規定》。適用範圍內股東協議轉讓股份的，出讓方與受讓方應在一定期限內繼續遵守減持比例限制。六是規定持股5%以上股東減持時與一致行動人的持股合併計算。七是明確股東減持應符合證券交易所規定，有違反的將依法查處；為維護交易秩序、防範市場風險，證券交易所對異常交易行為可以依法採取限制交易等措施。

此次修改減持制度，對上市公司股東在一定期限內減持股份的數量作出了限制，針對是否會對市場流動性和投資者預期産生負面影響等相關問題，中國證監會新聞發言人鄧舸表示，在現行證券法律體系下，完善後的減持制度進一步引導上市公司股東、董監高規範、理性、有序減持股份，有利於進一步健全上市公司治理，形成穩定的市場預期，維護證券市場交易秩序，進一步提振市場信心。

據介紹，近期，一些上市公司股東集中減持套現問題比較突出，市場反映強烈,推動了監管部門快速出手修訂相關減持制度。這些問題主要有5方面：一是大股東集中減持規範不夠完善。二是上市公司非公開發行股份解禁後的減持數量沒有限制，導致短期內大量減持股份。三是對雖然不是大股東但持有首次公開發行前的股份和上市公司非公開發行股份的股東，在鎖定期屆滿後大幅減持缺乏有針對性的制度規範。四是有關股東減持的信息披露要求不夠完備，一些大股東、董監高利用信息優勢“精準減持”。五是市場上還存在董監高通過辭職方式，人為規避減持規則等“惡意減持”行為。

創投解禁期將反向挂鉤

修改後的減持制度從減持數量、減持方式以及信息披露等方面對上市公司股東的減持股份行為提出了要求。中國證監會新聞發言人鄧舸表示，股份轉讓是上市公司股東的基本權利，必須予以尊重和維護；另一方面，股份轉讓又直接涉及市場秩序穩定與其他投資者權益保障，必須加以規範，確保有序轉讓。

鄧舸表示，此次修改完善減持制度，基於“問題導向、突出重點、合理規制、有序引導”的原則，對當前實踐中存在的、社會反響強烈的突出問題作了有針對性的制度安排。在完善具體制度規則時，通盤考慮、平衡兼顧，既維護二級市場穩定，也關注市場的流動性；既關注資本退出渠道是否正常，也保障資本形成功能的發揮；既保障股東轉讓股份的應有權利，也保護中小投資者的合法權益；既考慮資本市場的頂層制度設計，也關注市場面臨的現實問題，著眼于堵住現有制度的漏洞，避免集中、大幅、無序減持擾亂二級市場秩序、衝擊市場信心。

鄧舸表示，減持政策調整不涉及首發鎖定期問題，首發鎖定期繼續執行現有規定。此次減持政策調整也不涉及上市公司非公開發行股票鎖定期問題，上市公司非公開發行股票鎖定期繼續執行現有規定。上市公司發行股份購買資産的，有關主體應當遵守《上市公司重大資産重組管理辦法》有關鎖定期的規定。

針對修改後的減持制度是否會增加創業投資基金的退出成本相關問題時，鄧舸表示，為落實《國務院關於促進創業投資持續健康發展的若干意見》的有關要求，證監會在修改完善減持制度時，對創業投資基金退出問題作出了專門的制度安排。下一步，證監會將進一步研究創業投資基金所投資企業上市解禁期與上市前投資期限長短反向挂鉤機制，對專注于長期投資和價值投資的創業投資基金在市場化退出方面給予必要的政策支持。

鄧舸表示，股份減持制度是資本市場重大的基礎性制度，也是境外成熟市場通行的制度規則，涉及資本市場的各個方面，對於維護市場秩序穩定，提振市場信心，保護投資者合法權益具有十分重要的意義。希望市場各方樹立長期投資、價值投資理念，自覺遵守減持制度規則，切實做到規範、理性、有序減持股份，共同促進資本市場健康穩定發展。（記者 周 琳）