證監會將強化上市公司信息披露監管

2018年上市公司年報披露進入密集期，對於年報披露過程中發現存在真實性、規範性、透明性等問題重拳出擊，嚴格規範——
證監會將強化上市公司信息披露監管

3月18日，上市公司三夫戶外發佈更正公告稱，由於工作人員失誤，誤將單位萬元按照元填寫數據，導致錯誤，將原來高管的薪水“下調”了一萬倍。無獨有偶，上市公司菲利華董事長吳學民的年薪竟然“被上漲”至110億元，公司董監高總薪酬合計“被漲”至698億元。

類似的年報披露烏龍事件每年都會發生。隨著2018年上市公司年報披露進入密集期，投資者和其他市場各方更多將目光聚焦在年報披露的真實性、規範性、透明性等方面。2018年的年報披露有哪些特點？如何做好年報信息披露監管？

幾類問題值得關注

2018年以來，上市公司信息披露不斷規範，但仍有三類潛在問題值得關注：一是上市公司年報中可能的虛構業務。例如，虛增資産、收入和利潤，變造甚至偽造産權證書和重要經營證照等違法、違規行為，尤其是極少數涉嫌無視監管紅線、挑戰法律底線的惡性案件亟待加強監管。二是年報中涉及的商譽減值以及“業績洗澡”等問題，需要進一步夯實監管基礎。三是在年報中涉及的違規佔用資金和對外擔保等行為值得關注。

對於這些問題，證監會有關部門負責人表示，在今年的年報監管中，首要任務是聚焦年報信息披露真實性，嚴厲查處財務數據造假、信息披露失真等違法違規行為，主要包括年度報告內容與格式準則是否真實、準確、完整，是否及時披露有關信息。比如，上市公司存在不適用的情形，要關注其原因及合理性。一方面，將重點打擊虛構業務，虛增資産、收入和利潤，變造甚至偽造産權證書和重要經營證照等違法違規行為，尤其是將依法嚴懲無視監管紅線、挑戰法律底線的惡性案件。另一方面，今年年報監管重點還要加強商譽減值監管，強化對應計提不計提、“業績洗澡”多計提商譽減值問題的監管，督促上市公司有節奏地合規、合理計提商譽減值，避免集中計提商譽減值引發風險。

證監會有關部門負責人表示，在商譽相關問題上，將重點關注上市公司是否定期或及時開展商譽減值測試，是否在此過程中重點考慮了特定商譽減值跡象的影響，不得以業績補償承諾為由，不開展商譽減值測試；關注上市公司是否在將商譽賬面價值合理分攤的基礎上作商譽減值測試，並恰當計提了商譽減值損失；關注上市公司是否充分、準確、如實、及時地披露了與商譽減值相關的重要信息。

監管瞄準三個領域

今年以來，證監會已對10家涉嫌信息披露違法違規等行為的上市公司實行了立案調查。今年的年報監管還將有哪些重點領域？

日前，證監會有關部門負責人表示，今年證監會系統在年報監管中，將堅持問題導向、風險導向，把重點放到當前市場存在的突出問題、風險隱患，提高監管針對性、有效性上。具體來看，在監管中主要瞄準三大重點領域。一是“打假”，聚焦信息披露真實性；二是“固本”，嚴打違規佔用上市公司資金等；三是“強基”，關注上市公司治理規範性。對於違法違規行為，證監會系統將及時發現、及時制止、及時查處，“從嚴從快”“露頭就打”。

部分接近監管層的人士透露，監管部門將從決策合規性、披露及時性等角度，重點關注上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保事項。比如，存在非經營性佔用，要督促相關主體披露有關情況並儘快解決。同時，監管層還將強化並購重組持續監管，尤其是後續實施和業績承諾履行等事項監管。強化標的業績承諾履行情況監管，重點關注收購標的業績未達標或精準達標公司的業績真實性，是否存在利潤調節行為。對於未完成業績承諾的，關注相關補償進展情況、上市公司已採取的督促措施等。對於拒不履行補償義務的，要依法依規從嚴處理。

完善制度呵護市場

A股歷史上曾有2家因觸及重大信息披露違法情形被強制退市的上市公司，分別是珠海市博元投資股份有限公司和江蘇雅百特科技股份有限公司。據2018年發佈的《關於修改〈關於改革完善並嚴格實施上市公司退市制度的若干意見〉的決定》，重大信息披露違法、欺詐發行或其他涉及國家安全等領域的重大違法行為，將被強制退市。

不久前，證監會還修訂了《上市公司治理準則》。證監會相關部門負責人表示，此次年報監管將以《上市公司治理準則》修訂為契機，進一步推動上市公司規範運作，提升公司治理水平。對於上市公司治理規範性重點關注的內容，主要包括報告期內公司治理披露情況。比如，上市公司實際狀況與證監會發佈的規範性文件存在重大差異情況，上市公司與控股股東在業務、人員、資産、機構、財務等方面保持獨立性情況，公司股東大會、董事會、監事會的規範運作情況，股份回購的公司治理機制安排等。對於上市公司控股股東、高管層變更頻繁，公司規範運作基礎較差，公司內部存在缺陷等，也會在年報監管中重點關注。

對於年報披露過程中發現的問題處置，接近監管層的人士透露，監管層將及時介入、及時糾正。年報披露後，各地證監局將及時開展現場檢查，依規採取行政監管措施。達到立案標準的，堅決啟動立案稽查程序，不得以實施行政監管措施替代行政處罰。在交易所方面，將在年報披露後及時開展年報審核，加大問詢力度，直奔主題、切中要害，依規對違法違規行為採取監管措施。

中國政法大學商學院院長劉紀鵬表示，完善信息披露制度是我國資本市場改革發展的重要任務之一。信息披露的核心是將信息披露的責任與義務落實到能提前得到未公開信息的對象。證券監管部門應重點關注長期經營業績不佳、業績不穩公司的信息披露，將打擊內幕交易的重點放在信息披露一致性方面，強化外部力量對上市公司信息披露的監督。同時，增加上市公司信息披露違法、違規成本，完善資本市場長遠發展的各項配套基礎性制度。（記者 周琳）