開放與監管並舉 合作與規範並重
——財政部會計司有關負責人談會計師事務所跨境執行審計業務

    為了規範會計師事務所跨境執行審計業務行為，促進中國內地和境外會計師事務所依法開展跨境業務合作，維護投資者利益和資本市場秩序，財政部會計司近期印發了《會計師事務所跨境執行審計業務暫行規定（徵求意見稿）》（財辦會[2014]14號,以下簡稱徵求意見稿），面向全社會公開徵求意見。

    截至目前,絕大多數反饋意見是積極的、正面的，認為該徵求意見稿體現了黨的十八屆三中全會關於深化改革、擴大開放的精神，順應了提高跨境審計業務質量、保護境內外投資者利益的呼聲，有利於妥善解決困擾多年的跨境審計業務監管問題，填補我國在這一領域的制度空白。同時，也有極個別境外媒體斷章取義甚至主觀臆想，發表了諸如內地會計服務市場要對香港“關閘”等嚴重失實、不負責任的評論。日前，財政部會計司有關負責人就會計師事務所跨境執行審計業務問題發表了談話。

    擴大會計行業開放堅定不移

    近年來，在黨中央、國務院的關懷重視和財政部黨組的正確領導下，中國會計行業堅定不移地擴大對外開放，取得了豐碩成果。第一，中國在加入世界貿易組織（WTO）時對會計服務領域的市場準入和國民待遇作出了高水平的承諾。此後，通過中國-東盟、中國-新加坡、中國-瑞士、中國-新西蘭、中國-澳大利亞等自由貿易區（FTA）的談判磋商，持續推動會計服務領域的雙邊、多邊開放與互利合作。第二，在《關於建立內地與香港更緊密經貿關係的安排》、《關於建立內地與澳門更緊密經貿關係的安排》（以下簡稱CEPA）下，積極推進內地與港澳貿易自由化。目前會計服務領域已經實現的開放措施包括：港澳人士註冊成為內地註冊會計師資格時享有審計工作經驗互認；香港與內地註冊會計師考試享有“會計”、“審計”、“財務管理”和“公司戰略與風險管理”等四門科目互免；港澳會計師事務所在內地臨時執行審計業務許可證的有效期由半年延長至五年，並大大簡化了申請臨時執業許可的材料申報要求；允許港澳會計師參加內地會計從業資格考試和專業技術資格考試，專門為香港人士就近設立會計專業技術資格考試考點、考場；允許港澳會計師在內地設立的符合內地《代理記賬管理辦法》規定的諮詢公司從事代理記賬業務；允許取得中國註冊會計師資格的港澳專業人士在深圳前海、福建平潭試點擔任合夥制事務所的合夥人，並將進一步擴大試點範圍；等等。第三，通過《海峽兩岸經濟合作框架協議》（ECFA），大陸對臺開放也不斷擴大，包括延長檯灣會計師事務所在內地臨時執業許可證的有效期；允許符合條件的台灣人士參加內地會計從業資格考試和專業技術資格考試，等等。

    通過WTO、FTA、CEPA、ECFA等多種談判磋商機制，中國會計服務行業已形成了全方位、多領域、深層次的對外開放格局。我們將認真貫徹落實黨的十八屆三中全會精神，堅定不移地繼續推進中國內地會計行業的對外開放，特別要把擴大對港澳開放擺在優先位置，加快推動取得中國註冊會計師資格的港澳專業人士擔任內地會計師事務所的合夥人，促進中國內地與境外會計行業的交往、交流、交融更加深化。

    規範會計服務市場堅定不移

    會計服務市場直接關係投資者利益、資本市場發展和市場經濟秩序。嚴格管理、切實規範會計服務市場，是市場經濟國家的通行做法，也是政府主管部門的職責所在。從國際慣例看，在大多數市場經濟國家，一國企業境外上市通常由該國會計師事務所提供審計服務，這是由會計職業的特點決定的，也和國與國之間語言差異、稅法等法規制度差異、企業經營管理環境差異、審計成本等諸多因素密切相關。我們也注意到，在少數國家（或地區）要求由上市地會計師事務所進行審計，即便如此，由於前述語言、法規制度、企業經營管理環境、審計成本等因素的限制，在實際操作中，也往往是通過兩國（地）會計師事務所的業務合作來完成審計項目的。

    中國內地企業境外上市需符合上市地監管機構的有關規定，具體到審計師的選擇，主要包括以下幾種情形：一是中國內地會計師事務所在境外監管機構註冊，有權直接為中國內地企業境外上市簽發審計報告，比如赴美國上市，在美國公眾公司會計監管委員會（PCAOB）註冊的40余家中國內地會計師事務所均可簽發審計報告；二是境內外監管機構和有關方面達成協定，允許獲得特許的部分中國內地會計師事務所為中國內地企業境外上市簽發審計報告，比如赴香港上市，獲中國財政部、證監會推薦，受香港有關方面認可的11家大型會計師事務所均可簽發審計報告；三是按照上市地要求，由上市地會計師事務所簽發審計報告，比如赴新加坡上市，但在項目執行過程中，包括新加坡“四大”在內的事務所也與中國內地事務所開展業務合作，原因不再贅述。

    上市地監管機構對審計師的不同規定，使得承擔審計責任的境外會計師事務所在某些情形下入境執行中國內地企業境外上市審計業務並與內地事務所密切配合本是正常之舉，但在實踐中卻暴露出以下幾個突出問題：一是一些境外事務所不履行任何報備、報告程序，借用各種名義入境開展審計，並把審計工作底稿等攜帶出境。這種做法嚴重違反了《關於加強在境外發行證券與上市相關保密和檔案管理工作的規定》（中國證監會、國家保密局、國家檔案局[2009]29號公告）。這種來無影、去無蹤的執業行為，在任何法治國家和地區都是不允許的。

    二是一些境外事務所借臨時執業名義入境執業。按照中國法規制度規定，臨時執業實際上是為境外事務所接受境外企業委託對其在中國內地投資設立的分、子公司基於合併報表等目的開展審計所提供的工作便利。換言之，臨時執業的委託方是境外企業而非中國內地企業，中國內地企業（含紅籌股等經營實體在中國內地的企業）赴境外上市不屬於臨時執業的範疇。

    三是一些境外事務所將相關審計工作外包給中國內地中小事務所甚至少數會計類諮詢公司，境外事務所幾乎不入境開展工作。由於接受委託的這些內地事務所或諮詢公司欠缺上市公司審計經驗，這種模式下的審計質量受到質疑。四是一些境外事務所確實與中國內地事務所開展了業務合作，但雙方權責利不清晰、不匹配等問題也時有發生，引發了一些不必要的矛盾糾紛。

    上述問題的出現有多方面原因，其中之一是我國對會計師事務所跨境執行審計業務的制度建設較為滯後。“明者因時而變，知者隨事而制”。過去沒有規定或者規定不健全、不完善不等於永遠不去規範，更不等於聽之任之、放任自流。市場經濟是法治經濟，市場經濟越發展，依法監管、嚴格規範越重要。隨著經濟全球化深入發展和中外經貿聯絡日益緊密，切實規範跨境執行審計業務更凸顯出重要性和緊迫性，因為它直接關係中國企業境外上市審計質量，直接關係境內外投資者的切身利益，直接關係中國企業的國際形象。

    促進公平合作共贏堅定不移

    針對境外會計師事務所開展中國內地企業境外上市審計工作存在的前述突出問題，中國財政部並沒有一刀切地簡單“關閘”，而是採取了理性務實的做法，即徵求意見稿第五條提出的業務合作模式。

    主要考慮是：第一，業務合作體現了繼續擴大開放的誠意和善意，不開放就談不上允許境外事務所入境執業，更談不上業務合作。第二，業務合作必須合法合規。比如，根據《關於加強在境外發行證券與上市相關保密和檔案管理工作的規定》（中國證監會、國家保密局、國家檔案局[2009]29號公告），中國內地企業境外上市的審計工作底稿等相關檔案必須保存在中國內地，如果境外事務所沒有境內業務合作單位，顯然難以落實這一規定，將直接涉嫌違法違規。第三，業務合作必須公開透明。境外事務所入境執行審計業務，必須遵守中國內地的法規制度，必須履行事前報備（非審批）、事後報告等基本義務。第四，業務合作必須規範有序。徵求意見稿提出，中國內地企業境外上市確需委託境外會計師事務所審計的，該境外事務所應當與中國內地具有證券資格或者上一年度行業綜合評價排名前100名的會計師事務所開展業務合作。這一規定的初衷，是避免境外事務所與境內不符合資格條件、不具有上市公司審計經驗的事務所開展合作，盡力避免和減少審計風險，這既是對境內外投資者負責，也是對境外事務所負責。

    眾所週知，包括“四大”在內的全球最大的前20家事務所在中國內地都有成員所或聯絡所，除此之外，中國內地還有20傢具有上市公司審計資質的事務所，這些事務所完全有能力、有經驗為中國內地企業境外上市提供優質的審計服務。徵求意見稿之所以將業務合作對象擴大到100家，目的是照顧境外事務所特別是港澳事務所的具體情況，擴大境外事務所的選擇範圍。從截至目前的反饋意見看，多數單位建議將範圍限定在40傢具有證券期貨業務資格的事務所。

    當然，對於這類技術性問題，包括境內外事務所如何進一步規範合作等，我們還將廣泛聽取意見，慎重研究、充分論證。鼓勵、支持境內外事務所加強業務合作和技術交流，相互取長補短、共同提高是我們的一貫主張。對於中國內地企業境外上市審計業務，我們認為，要充分尊重上市地法規制度的要求，充分尊重上市企業依法作出的市場選擇，但是，不能允許這一審計業務反而成為中國內地的“執業禁區”和“監管真空”，因為這在法理上説不通，在道義上不公平，在質量上靠不住，在成本上不經濟，在國際上無先例。

    實行科學民主決策堅定不移

    實行科學民主決策是黨中央、國務院的明確要求，也是財政部長期堅持的一貫做法。財政部歷來嚴格按照法定程序制定規章制度和政策措施，一項政策制度的出臺，要歷經調查研究、起草初稿、內部徵求意見、公開徵求意見、反復研究論證修改、會簽相關部門和單位、報經部領導審定簽發等一系列程序。比如，這次關於跨境執行審計業務的徵求意見稿，在前期已深入江蘇、浙江、湖南、重慶等地開展實地調研，與當地有關監管部門、行業協會和近60家大中小型會計師事務所進行了面對面交流，廣泛聽取各方面意見。

    在公開徵求意見階段，財政部會計司又致函工業和信息化部、商務部、審計署、國資委、證監會等部門，以及有關中央企業、各省級財政部門、財政部駐各地專員辦、各證券資格會計師事務所聽取意見，並在第一時間上網，全文公佈徵求意見稿及其起草説明，面向全社會公開徵求意見，包括境外有關方面的意見。財政部會計司還將採取多種方式，認真聽取香港特別行政區有關監管機構、職業團體和會計專業人士的意見。總之，我們將堅定不移地按照科學民主決策的機制和程序，廣泛聽取各方面特別是香港、澳門特別行政區的意見，進一步修改完善徵求意見稿，促進跨境執行審計業務法制化、規範化，推動中國會計服務市場開放與國際合作邁上新臺階。