部分上市公司過度融資 監管將規範引導

證監會認為有必要重新評估現行再融資制度並優化調整
——部分上市公司過度融資 監管將規範引導

眼下，部分上市公司再融資過程中存在一些問題，突出表現在部分上市公司過度融資，融資結構不合理，募集資金使用隨意性大、效益不高等。對此，證監會明確了嚴格再融資審核標準和條件，旨在解決非公開發行與其他融資方式失衡的結構性問題

進入2017年，A股表現出弱勢震蕩態勢，市場對上市公司再融資等問題關注度明顯提升。

再融資屬於上市公司正常的融資行為。從去年至今，A股再融資規模不斷擴大，但同時部分上市公司頻打“擦邊球”，致使再融資規模與質量失衡，增大了市場風險系數。業內人士建議，監管需要對症下藥，保護投資者合法權益，維護市場平衡。

再融資規模龐大

再融資是上市公司通過定向增發、配股、發行可轉換債券或優先股等方式在證券市場上開展直接融資。

證監會數據顯示，2016年，IPO（首次公開發行）、再融資（現金部分）合計1.33萬億元，同比增長59%，IPO家數和融資額創近5年來新高，再融資規模也創歷史新高。據Wind數據顯示，從2016年至今，上市公司通過定增、配股、優先股、可轉債等再融資方式合計融資規模近1.2萬億元，同期新股IPO發行超300家，總計募資金額超1400億元。粗略計算，以再融資方式增加的市場供給8倍于IPO。

不過，再融資較為“偏袒”定增這一種方式。從2016年年初至目前，實施定增的上市公司超過750家，總計募資總額超過1萬億元；同期實行配股的公司約10家，合計募資約170億元；發行優先股的上市公司不到10家，合計募資約1600億元；發行可轉債的上市公司約90家，合計募資規模約800億元，定增在再融資規模中佔比超八成。

針對近期市場對上市公司再融資等問題的高度關注，證監會新聞發言人張曉軍表示，上市公司再融資等是涉及市場體制機制規制的重要基礎性制度，關係到資本市場服務實體經濟功能的發揮，也關係到上市公司的股權結構和公司治理，還關係到投資者特別是中小投資者合法權益的保護。證監會將深入推進依法監管、從嚴監管、全面監管，維護市場“三公”秩序，切實保護投資者特別是中小投資者合法權益。

資金使用問題頻發

不可否認，在上市公司再融資過程中存在一些問題，突出表現在部分上市公司過度融資，融資結構不合理，募集資金使用隨意性大、效益不高等。

平安證券投行部執行總經理鐘建春在接受《經濟日報》記者採訪時表示，目前市場所擔憂的資金分流壓力較大，主要源於再融資整體規模很大，以及後續解禁減持的憂慮。上市公司再融資結構不合理，以定向增發為主要單一形式，且天量的定增成為鉅額集資模式，最終很可能由股民買單。同時，再融資對發行主體要求較低，透明度不足。例如，定增並沒有太多財務上的硬性指標要求，監管層對上市公司公開增發新股要求最近3個會計年度加權平均凈資産收益率平均不低於6%；再如，定增還顯露出過度融資以及機構間利益勾兌等問題。

募集資金使用隨意性大、效益不高，這主要源於不少上市公司沒有將再融資用於發展公司實業和提升自身競爭力，而是用於購買銀行理財産品和還貸還債。北京岳成律師事務所合夥人岳屾山認為，優化資源配置、融資、定價功能是資本市場的三大主要基本功能。就融資功能來説，將融資資金用於購買銀行理財産品和還貸還債，顯然與資本市場直接融資的功能有些不符。

從2016年1月份至今，滬深兩市上市公司合計發佈了超2.7萬條理財公告，部分上市公司購買理財産品的金額甚至超過百億元。舉例來看，羅萊生活2016年發佈定增方案，擬募資12億元用於相關項目建設；去年11月份，羅萊生活披露，公司擬投入1億元閒置自有資金購買兩款理財産品。不少上市公司也收到了監管層的問詢和質疑。例如新鋼股份收到的反饋意見就指出，2016年3月末，申請人其他流動資産中包含16億元銀行理財産品和26.53億元結構性存款，請申請人説明本次發行募集資金是否變相用於理財投資。

同樣，定增還貸還款屢見不鮮。例如，天富能源發佈非公開發行A股股票預案，擬募資25億元，在扣除相關發行費用後，擬全部用於償還銀行貸款以及短期融資券、到期公司債券和融資租賃款。業內人士表示，天富能源資産負債率近幾年來呈逐年上升趨勢，2015年底的資産負債率是72.68%，較2013年底增加了12.21%，遠高於同行業上市公司2015年58.83%的平均水平。

多措並舉對症下藥

如何更好地解決再融資存在的諸多問題，維護市場穩定、保護投資者合法權益？張曉軍表示，下一步，證監會還將採取措施限制上市公司頻繁融資或單次融資金額過大，健全上市公司募集資金使用現場檢查制度，督促保薦機構對在審上市公司再融資項目實行復核。現行再融資制度從2006年開始實施，至今已逾十年，有必要對實施情況和效果作出評估，予以優化調整。總體考慮是嚴格再融資審核標準和條件，解決非公開發行與其他融資方式失衡的結構性問題，發展可轉債和優先股品種，抑制上市公司過度融資行為。

“面對鉅額再融資給市場帶來的衝擊，建議監管層著重考慮資本市場承受能力和上市公司融資需求，適當提高門檻標準並放緩再融資節奏步伐，減緩再融資解禁後的減持壓力。與此同時，及時公開披露現期和未來一段時期市場再融資狀況，對定增等再融資行為實行合理預判和規範引導。”國開證券研究部副總經理杜徵徵建議，要對上市公司通過再融資償還貸款、補充流動性資金加以限制，加大再融資收緊力度，同時對跨界再融資、虛擬産業定增嚴格把關，努力把融資資金引導到發展助力實體經濟層面上去。

“要對再融資可能存在的利益輸送加大監管和審查力度。”鐘建春直言，部分上市公司將定增捆綁高送轉，併發布利好消息，存在故意抬高股價以達到大股東減持的目的。如果再融資後以超高溢價並購標的，也可能存在關聯交易等非法行為，對這兩種典型的利益輸送形式應該嚴加查處。

北京師範大學公司治理與企業發展研究中心主任高明華教授表示，從上市公司角度，雖然將募資用於理財並沒有觸碰法律禁區，但其在“擠破頭”定增後，並未將融資用於發展自身主業，存在“不務正業”之嫌。應該把通過定增等再融資募集的資金更多地用於産業轉型升級和提升主營業務競爭力方面，有效降低企業的經營風險。

“可轉換債券具有債權性、股權性、可轉換性，是一種可在特定時間以及特定條件下可轉換為普通股票的特殊企業債券；對於普通股而言，優先股在利潤分紅及剩餘財産分配方面有優先的權利。除了發行定增外，可優先發展可轉債和優先股品種，調節改善定增與其他融資方式失衡的問題。”杜徵徵説。