證監會完善上市公司非公開發行股票規則 規範上市公司再融資

為深入貫徹十八屆六中全會精神，落實中央經濟工作會議工作部署，助力供給側結構性改革，優化資本市場資源配置功能，引導規範上市公司融資行為，完善非公開發行股票定價機制，保護中小投資者合法權益，更好地支持實體經濟發展，證監會對《上市公司非公開發行股票實施細則》（以下簡稱《實施細則》）部分條文進行了修訂，發佈了《發行監管問答—關於引導規範上市公司融資行為的監管要求》。

現行上市公司再融資制度自2006年實施以來，在促進社會資本形成、支持實體經濟發展中發揮了重要作用。隨著市場情況的不斷變化，現行再融資制度也暴露出一些問題，亟需調整。突出表現在：

一是部分上市公司存在過度融資傾向。有些公司脫離公司主業發展，頻繁融資。有些公司編項目、炒概念，跨界進入新行業，融資規模遠超過實際需要量。有些公司募集資金大量閒置，頻繁變更用途，或者脫實向虛，變相投向理財産品等財務性投資和類金融業務。

二是非公開發行定價機制選擇存在較大套利空間，廣為市場詬病。非公開發行股票品種以市場約束為主，主要面向有風險識別和承擔能力的特定投資者，因此發行門檻較低，行政約束相對寬鬆。但從實際運行情況來看，投資者往往偏重發行價格相比市價的折扣，忽略公司的成長性和內在投資價值。過分關注價差會造成資金流向以短期逐利為目標，不利於資源有效配置和長期資本的形成。限售期滿後，套利資金集中減持，對市場形成較大衝擊，也不利於保護中小投資者合法權益。

三是再融資品種結構失衡，可轉債、優先股等股債結合産品和公發品種發展緩慢。非公開發行由於發行條件寬鬆，定價時點選擇多，發行失敗風險小，逐漸成為絕大部分上市公司和保薦機構的首選再融資品種，公開發行規模急劇減少。同時，股債結合的可轉債品種發展緩慢。

本次修訂《實施細則》和制定《監管問答》，主要著眼於以下三個方面：一是堅持服務實體經濟導向，積極配合供給側結構性改革，助力産業轉型和經濟結構調整，充分發揮市場的資源配置功能，引導資金流向實體經濟最需要的地方，避免資金“脫實向虛”。二是堅持疏堵結合的原則，立足保護投資者尤其是中小投資者的合法權益，堵住監管套利漏洞，防止“炒概念”和套利性融資等行為形成資産泡沫。同時，滿足上市公司正當合理的融資需求，優化資本市場融資結構。三是堅持穩中求進原則，規則調整實行新老劃斷，已經受理的再融資申請不受影響,給市場預留一定時間消化吸收。

本次修訂後的《實施細則》進一步突出了市場化定價機制的約束作用，取消了將董事會決議公告日、股東大會決議公告日作為上市公司非公開發行股票定價基準日的規定，明確定價基準日只能為本次非公開發行股票發行期的首日。

《監管問答》主要內容為：一是上市公司申請非公開發行股票的，擬發行的股份數量不得超過本次發行前總股本的20%。二是上市公司申請增發、配股、非公開發行股票的，本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少於18個月。前次募集資金包括首發、增發、配股、非公開發行股票。但對於發行可轉債、優先股和創業板小額快速融資的，不受此期限限制。三是上市公司申請再融資時，除金融類企業外，原則上最近一期末不得存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資産和可供出售的金融資産、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形。

此外，為實現規則平穩過渡，在適用時效上，《實施細則》和《監管問答》自發佈或修訂之日起實施，新受理的再融資申請即予執行，已經受理的不受影響。

需要特別説明的是，本次再融資監管政策的調整屬於制度完善，不針對具體企業，所有上市公司統一適用。下一步，我們將按照依法監管、從嚴監管、全面監管的要求,繼續強化再融資發行監管工作，督促保薦機構梳理在審項目並開展自查。進一步規範募集資金投向，繼續加強監管理財産品等資金參與非公開發行認購，強化證監局對募集資金使用的現場檢查。