2014年10月24日，證監會召開新聞發佈會，新聞發言人張曉軍發佈了《上市公司重大資産重組管理辦法》和《關於修改<上市公司收購管理辦法>的決定》、上市公司並購重組實行並聯審批方案，以及《上市公司股東大會規則（2014年修訂）》和《上市公司章程指引（2014年修訂）》。

    1、問：為什麼要修訂《上市公司股東大會規則》和《上市公司章程指引》，是出於什麼考慮？

    答：根據修訂前的《上市公司股東大會規則》和《上市公司章程指引》規定，“出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權”。也就是説，同一股東只能投一種類型的表決提案。這是與我國市場直接持有模式相適應的，實踐中，QFII、公募基金參與股東大會表決時，也適用上述規定。滬港通實施後，對上述規則形成了挑戰。目前，香港結算體制採取的是間接持有的多級託管模式，香港開戶投資者對內地上市公司有關提案行使表決權的，需通過證券託管機構匯總至香港結算公司，進而報入上交所交易系統。匯總後的投資者表決意願可能同時存在部分股數“同意”、部分股數“反對”和部分股數“棄權”。這就與內地現行股東大會規則相矛盾。

    2、問：本次修訂了《上市公司股東大會規則》和《上市公司章程指引》哪些部分？

    答：為解決滬港通實施後表決提案相關問題，本次修訂的是《上市公司股東大會規則》第三十六條、《上市公司章程指引》第八十九條，增加一條關於登記結算機構的除外條款：“出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為滬港通股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外”。通過修改該條款，為登記結算機構投多種類型的表決權票預留空間。

    3、問：證監會日前發佈了《關於改革完善並嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》，請問如何在保護投資者和退市正常化之間做好平衡？

    答：本次退市制度改革的目標是實現上市公司退市的市場化、法治化、常態化，依據法律法規對觸及強制退市指標的公司“出現一家，退市一家”。長遠來講，健全完善的退市制度，有利於實現市場優勝劣汰，提高市場有效性；有利於上市公司主動確定和實施發展戰略，提升公司質量，增強市場競爭力和活力；有利於培育理性投資的股權文化，從根本上實現投資者合法權益的保護。

    同時，在退市制度實施過程中，為防止投資者未能有效識別強制退市風險遭受損失，我會主要從以下幾方面工作加強投資者保護：

    一是強化信息披露和風險提示。按照滬深交易所《上市規則》，上市公司觸及強制退市指標時，主板、中小板公司將被實施退市風險警示（*ST），創業板公司將定期發佈風險提示公告；此外，按照《關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》的要求，我會啟動了上市公司年報準則的修訂工作，擬要求主動退市、重大違法強制退市公司在定期報告中對退市風險作專項評估，並提出應對預案。投資者應當強化風險意識，謹慎投資相關公司股票。

    二是設置退市整理期。按照《退市意見》，除籌劃重大資産重組公司可以通過股東大會自主決定外，對強制退市公司一律設置了30個交易日的退市整理期交易制度，在公司股票退市前給投資者提供交易選擇機會。

    三是為防止重大違法退市公司相關責任主體通過提前轉讓股份來規避法律責任，對於IPO、發行新股或構成借殼上市的重大資産重組申請文件存在違法行為的，規定了限制相關責任主體減持股份的措施。

    4、問：媒體對《關於改革完善並嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》給予較高評價，請問證監會將通過哪些措施確保《意見》相關規定嚴格執行到位？

    答：改革完善並嚴格執行退市制度是一項系統性工程，離不開證券市場方方面面特別是證監會系統各單位的分工配合。除了加快推進發行註冊制等重大改革，我會將做好以下幾項工作：

    一是證券交易所將同步修改《股票上市規則》及《退市公司重新上市管理辦法》、《退市整理期實施細則》等配套規則，將《退市意見》的內容與要求及時轉化為有操作性的具體規則。

    二是進一步提高稽查執法水平，統一案件認定、處理標準，加強調查、審理工作的銜接、配合，確保案件處理的事實清楚、證據充分、程序合法。同時，加大行政司法的銜接配合力度，完善重大案件移送標準，進一步健全與各級公檢法機關的執法協作機制。通過紮實的事實、證據、程序等基礎工作，將行政處罰決定與移送司法決定作為重大違法公司暫停上市依據可能帶來的不確定性控制在最小範圍內。

    三是嚴格執行《退市意見》及證券交易所配套規則。證券交易所作為退市制度的實施主體，在日常監管實踐中，將採取有效措施，確保依法應當退市的公司“出現一家、退市一家”。