三部門聯合發佈《上市公司國有股權監督管理辦法》

國務院國資委、財政部、證監會聯合發佈《上市公司國有股權監督管理辦法》

近日，國務院國資委、財政部、證監會聯合發佈了《上市公司國有股權監督管理辦法》(國資委 財政部 證監會令第36號)。

36號令是國務院國資委、財政部、證監會深入貫徹黨的十九大精神，落實《中共中央 國務院關於深化國有企業改革的指導意見》等文件要求，以管資本為主加強國有資産監管、深化國有企業改革、推動國有資本做強做優做大的重要舉措，對調整優化監管職能、精簡監管事項具有重大意義。36號令與2016年出臺的《企業國有資産交易監督管理辦法》（國資委財政部令第32號）共同構成了覆蓋上市公司國有股權和非上市公司國有産權，較為完整的企業國有資産交易監管制度體系，在企業國有資産規範運作、國有資源市場化配置、促進國有資産保值增值、防止國有資産流失等方面必將發揮重要作用。

一是統一制度、統一規則。2007年國務院國資委、證監會聯合印發《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》（國資委 證監會令第19號），對國有股東轉讓上市公司股份事項進行規範，其後又陸續出臺多個規範性文件，對國有股東與上市公司進行資産重組、國有控股上市公司發行證券等事項進行規範。此次將原分散在部門規章、規範性文件中的相關規定進行整合集中，並對上市公司國有股權變動行為類型進行補充完善，修訂形成了統一的部門規章，既提高了制度的集中性和權威性，又方便企業執行。此次部門規章的發佈單位由此前的國務院國資委和證監會兩部門調整為國務院國資委、財政部和證監會三部門，也統一了不同履行國有資産監管職責的機構關於上市公司國有股權的監管規則。總體上看，36號令出臺強化了對上市公司國有股權變動行為的規範。

二是嚴格國有資産分級監管。此前，上市公司國有股權管理事項基本按照國有資産分級監管原則，由國務院國有資産監督管理機構和地方國有資産監督管理機構分別進行審核，僅涉及國有股東轉讓上市公司股份事項由國務院國有資産監督管理機構統一負責審核。此次調整後，地方上市公司國有股權管理事項，將全部交由地方國有資産監督管理機構負責。

三是合理設置管理權限。為進一步提高監管效能，提升國有資本配置和運營效率，將企業內部事項，以及一定比例或數量範圍內的公開徵集轉讓、發行證券等部分事項交由國家出資企業負責。按照放管結合的原則，明確國有資産監督管理機構通過信息化手段加強監管，由國家出資企業審核批准的事項須通過管理信息系統作備案管理。

四是調整完善部分規則。保持和證券監管規則協調一致，減少重復規定，如上市公司發行證券定價、受讓上市公司股份成為控股股東的資格條件等證券監管已有明確規定的事項，36號令不再作出規定。對公開徵集轉讓徵集期限、受讓人選擇等進行了明確，細化了操作流程，提高了制度的可操作性。特別是要求公開徵集信息對受讓方的資格條件不得設定指向性或違反公平競爭要求的條款，確保各類所有制主體能公平參與國有企業改革。

需要強調的是，36號令規範的上市公司國有股權變動既包括減持也包括增持。證監會對上市公司股東、董監高減持股份已有明確規定，上市公司國有股權變動需嚴格遵守減持規定，36號令出臺不會導致上市公司國有股減持顯著增加。國有資産監督管理機構通過上市公司國有股權管理信息系統可以對國有股權變動過程進行監管，有利於統籌把握國有股權變動節奏和力度，避免國有股權集中變動對股票市場的衝擊。

36號令將於2018年7月1日起正式實施，國務院國資委、財政部、證監會將抓緊會同各地國有資産監督管理機構和各國家出資企業做好配套銜接工作，督促指導國有股東嚴格依法行使股東權利、履行股東義務，確保36號令有序實施，實現上市公司國有股權陽光流轉，平等保護各類投資者合法權益，維護資本市場健康穩定發展。