第三章 業務與技術調查

    第十九條 行業情況及競爭狀況

    根據發行人的主營業務，確定發行人所屬行業。通過收集行業主管部門制定的發展規劃、行業管理方面的法律法規及規範性文件，了解行業監管體制和政策趨勢。

    通過收集行業雜誌、行業分析報告、主要競爭對手意見、行業專家意見、行業協會意見等方法，了解發行人所屬行業的市場環境、市場容量、市場細分、市場化程度、進入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業利潤水平和未來變動情況，判斷行業的發展前景及行業發展的有利和不利因素，了解行業內主要企業及其市場份額情況，調查競爭對手情況，分析發行人在行業中所處的競爭地位及變動情況。

    查閱行業研究資料、諮詢行業分析師，調查發行人所處行業的技術水平及技術特點，分析行業的週期性、區域性或季節性特徵。了解發行人所屬行業特有的經營模式，調查行業企業採用的主要商業模式、銷售模式、盈利模式；對照發行人所採用的模式，判斷其主要風險及對未來的影響；對報告期內已經或未來將發生經營模式轉型的，應予以重點核查。

    查閱相關研究報告，分析該行業在産品價值鏈的作用，通過對該行業與其上下游行業的關聯度、上下游行業的發展前景、産品用途的廣度、産品替代趨勢等進行分析論證，分析上下游行業變動及變動趨勢對發行人所處行業的有利和不利影響。根據財務資料，分析發行人出口業務情況，如果出口比例較大，調查相關産品進口國的有關進口政策、貿易磨擦對産品進口的影響、以及進口國同類産品的競爭格局等情況，分析出口市場變動對發行人的影響。

    第二十條 採購情況

    通過與採購部門人員、主要供應商溝通，查閱相關研究報告和統計資料等方法，調查發行人主要原材料、重要輔助材料、所需能源動力的市場供求狀況。

    調查發行人的採購模式，查閱發行人産品成本計算單，定量分析主要原材料、所需能源動力價格變動、可替代性、供應渠道變化等因素對發行人生産成本的影響，調查其採購是否受到資源或其他因素的限制。

    取得發行人主要供應商(至少前10名)的相關資料，計算最近三個會計年度發行人向主要供應商的採購金額、佔發行人同類原材料採購金額和總採購金額比例（屬於同一實際控制人的供應商，應合併計算採購額），判斷是否存在嚴重依賴個別供應商的情況，如果存在，是否對重要原材料的供應做出備選安排；取得發行人同前述供應商的長期供貨合同，分析交易條款，判斷發行人原材料供應及價格的穩定性。

    與採購部門、生産計劃部門人員溝通，調查發行人採購部門與生産計劃部門的銜接情況、原材料的安全儲備量情況，關注是否存在嚴重的原材料缺貨風險。計算最近幾期原材料類存貨的週轉天數，判斷是否存在原材料積壓風險，實地調查是否存在殘次、冷背、呆滯的原材料。

    通過查閱制度文件、現場實地考察等方法，調查發行人的存貨管理制度及其實施情況，包括但不限于存貨入庫前是否經過驗收、存貨的保存是否安全以及是否建立存貨短缺、毀損的處罰或追索等制度。

    與主要供應商、發行人律師溝通，調查發行人高管人員、核心技術人員、主要關聯方或持有發行人5%以上股份的股東在主要供應商中所佔的權益情況，是否發生關聯採購。如果存在影響成本的重大關聯採購，抽查不同時點的關聯交易合同，分析不同時點的關聯採購價格與當時同類原材料市場公允價格是否存在異常，判斷關聯採購的定價是否合理，是否存在大股東與發行人之間的利潤輸送或資金轉移情況。

    第二十一條 生産情況

    取得發行人生産流程資料，結合生産核心技術或關鍵生産環節，分析評價發行人生産工藝、技術在行業中的領先程度。

    取得發行人主要産品的設計生産能力和歷年産量有關資料並進行比較，與生産部門人員溝通，分析發行人各生産環節是否存在瓶頸制約。

    通過現場觀察、查閱財務資料等方法，核查發行人主要設備、房産等資産的成新率和剩餘使用年限，在發行人及其下屬公司的分佈情況；關注是否存在閒置，是否對閒置資産做出安排；涉及租賃的，應取得租賃合同，分析相關條款和實際執行情況；涉及關聯方租賃的，應分析租賃的必要性、合理性和租賃價格的公允性。調查發行人是否存在設備抵押貸款的情形，如有，查閱借款合同的條款及還款情況，分析預期債務是否會對發行人的生産保障構成影響。取得發行人關鍵設備、廠房等重要資産的保險合同或其它保障協定，判斷發行人對重要財産是否實施了必要的保障措施。

    取得發行人專利、非專利技術、土地使用權、水面養殖權、探礦權、採礦權等主要無形資産的明細資料，分析其剩餘使用期限或保護期情況，關注其對發行人生産經營的重大影響。取得發行人許可或被許可使用資産的合同文件，關注許可使用的具體資産內容、許可方式、許可年限、許可使用費，分析未來對發行人生産經營可能造成的影響；調查上述許可合同中，發行人所有或使用的資産存在糾紛或潛在糾紛的情況。取得發行人擁有的特許經營權的法律文件，分析特許經營權的取得、期限、費用標準等，關注對發行人持續生産經營的影響。

    調查發行人是否在境外進行生産經營，取得其境外擁有資産的詳細資料，並分析其境外的生産規模、盈利狀況、主要風險等。

    查閱發行人歷年産品（服務）成本計算單，計算主要産品（服務）的毛利率、貢獻毛利佔當期主營業務利潤的比重指標，與同類公司數據比較，分析發行人較同行業公司在成本方面的競爭優勢或劣勢；根據發行人報告期上述數據，分析發行人主要産品的盈利能力，分析單位成本中直接材料、直接人工、燃料及動力、製造費用等成本要素的變動情況，計算發行人産品的主要原材料、動力、燃料的比重，存在單一原材料所佔比重較大的，分析其價格的變動趨勢，並分析評價可能給發行人銷售和利潤所帶來的重要影響。

    與發行人質量管理部門人員溝通、取得質量控制制度文件、現場實地考察，了解發行人質量管理的組織設置、質量控制制度及實施情況。獲取質量技術監督部門文件，調查發行人産品（服務）是否符合行業標準，報告期是否因産品質量問題受過質量技術監督部門的處罰。

    取得發行人安全生産及以往安全事故處理等方面的資料，調查發行人是否存在重大安全隱患、是否採取保障安全生産的措施，調查發行人成立以來是否發生過重大的安全事故以及受到處罰的情況，分析評價安全事故對發行人生産經營、經營業績可能産生的影響。

    調查發行人的生産工藝是否符合環境保護相關法規，調查發行人歷年來在環境保護方面的投入及未來可能的投入情況。現場觀察三廢的排放情況，核查有無污染處理設施及其實際運行情況。走訪周圍居民，並徵求環境保護管理部門的意見，調查是否存在受到處罰的情況。

    第二十二條 銷售情況

    結合發行人的行業屬性和企業規模等情況，了解發行人的銷售模式，分析其採用該種模式的原因和可能引致的風險；查閱發行人産品的註冊商標，了解其市場認知度和信譽度，評價産品的品牌優勢。了解市場上是否存在假冒偽劣産品，如有，調查發行人的打假力度和維權措施實施情況。

    通過與發行人銷售部門負責人溝通、獲取權威市場調研機構的報告等方法，調查發行人産品（服務）的市場定位、客戶的市場需求狀況，是否有穩定的客戶基礎等。蒐集發行人主要産品市場的地域分佈和市場佔有率資料，結合行業排名、競爭對手等情況，對發行人主要産品的行業地位進行分析。蒐集行業産品定價普遍策略和行業龍頭企業的産品定價策略，了解發行人主要産品的定價策略，評價其産品定價策略合理性；調查報告期發行人産品銷售價格的變動情況。獲取或編制發行人報告期按區域分佈的銷售記錄，調查發行人産品（服務）的銷售區域，分析發行人銷售區域局限化現象是否明顯，産品的銷售是否受到地方保護主義的影響。

    獲取或編制發行人報告期對主要客戶(至少前10名)的銷售額佔年度銷售總額的比例及回款情況，是否過分依賴某一客戶（屬於同一實際控制人的銷售客戶，應合併計算銷售額）；分析其主要客戶的回款情況，是否存在以實物抵債的現象。對大客戶，需追查銷貨合同、銷貨發票、産品出庫單、銀行進賬單，或用函證的方法確定銷售業務發生的真實性；與前述客戶存在長期合同的，應取得相關合同，分析長期合同的交易條款及對發行人銷售的影響。如果存在會計期末銷售收入異常增長的情況，需追查相關收入確認憑證，判斷是否屬於虛開發票、虛增收入的情形。

    獲取發行人最近幾年産品返修率、客戶訴訟和産品質量糾紛等方面的資料，調查發行人銷售維護和售後服務體系的建立及其實際運行情況，分析客戶訴訟和産品質量糾紛對未來銷售的影響及銷售方面可能存在的或有負債。查閱銷售合同、銷售部門對銷售退回的處理意見等資料，核查是否存在大額異常的銷售退回，判斷銷售退回的真實性。對産品大量出口的，應函證或走訪海關等相關機構，調查其銷售方式、銷售途徑和客戶回款情況，確認銷售的真實性，判斷收入確認標準的合理性。

    調查主營業務收入、其他業務收入中是否存在重大的關聯銷售，關注高管人員和核心技術人員、主要關聯方或持有發行人5%以上股份的股東在主要客戶中所佔的權益；抽查不同時點的關聯銷售合同，分析不同時點銷售價格的變動，並與同類産品當時市場公允價格比較；調查上述關聯銷售合同中，産品最終實現銷售的情況。如果存在異常，分析其對收入的影響，分析關聯銷售定價是否合理，是否存在大股東與發行人之間的利潤輸送或資金轉移現象。

    第二十三條 核心技術人員、技術與研發情況

    取得發行人研發體制、研發機構設置、激勵制度、研發人員資歷等資料，調查發行人的研發模式和研發系統的設置和運行情況，分析是否存在良好的技術創新機制，是否能夠滿足發行人未來發展的需要。

    調查發行人擁有的專利、非專利技術、技術許可協議、技術合作協議等，分析發行人主要産品的核心技術，考察其技術水平、技術成熟程度、同行業技術發展水平及技術進步情況；分析發行人主要産品生産技術所處的階段（如基礎研究、中試、小批量生産或大批量生産階段）；核查核心技術的取得方式及使用情況，判斷是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識産權的情形。調查專利技術和非專利技術許可方式、允許使用期限及到期的處理方法，考察主要産品的技術含量和可替代性；對於專利技術，應關注專利的有效期及到期後對發行人的影響，並核查侵權情況及發行人具體的保護措施與效果；對於非專利技術，應取得發行人相關保密制度及其與核心技術人員簽訂的保密協議等，調查發行人具體的技術保護措施和實際的保護狀況；對發行人未來經營存在重大影響的關鍵技術，應當予以特別關注和專項調查。

    取得發行人核心技術人員的獎勵制度、股權激勵計劃等資料，調查發行人對關鍵技術人員是否實施了有效約束和激勵，是否有效避免了關鍵技術人才的流失和技術秘密的外泄。取得發行人主要研發成果、在研項目、研發目標等資料，調查發行人歷年研發費用佔發行人主營業務收入的比重、自主知識産權的數量與質量、技術儲備等情況，對發行人的研發能力進行分析。與其他單位合作研發的，取得合作協議等相關資料，分析合作研發的成果分配、保密措施等問題。