第七章 財務與會計調查
第四十一條 財務報告及相關財務資料
對經註冊會計師審計或發表專業意見的財務報告及相關財務資料的內容進行審慎核查。審慎核查時，不僅需關注會計信息各構成要素之間是否相匹配，還需關注會計信息與相關非會計信息之間是否相匹配，特別是應將財務分析與發行人實際業務情況相結合，關注發行人的業務發展、業務管理狀況，了解發行人業務的實際操作程序、相關經營部門的經營業績，對發行人財務資料做出總體評價。在此基礎上，對重要的財務事項進行重點核查。
發現異常財務事項或財務報表被出具非標準審計報告時，應採取現場察看，核查相關會計記錄和業務文件，向董事會、監事會、業務人員和經辦人員詢問等多種形式進行專項核查。必要時，就會計師的審計或審核意見、會計報表附注中重要或異常內容與會計師進行溝通，或請會計師作出書面解釋，但應對會計師所作解釋的合理性、準確性、完整性進行核查，並做出獨立判斷；對於重大財務異常事項，應當對有關事項進行調查、復核，必要時可聘請其他仲介機構提供專業服務。
對於發行人財務報表中包含的分部信息，應獲取相關分部資料，進行必要的核查。
對納入合併範圍的重要控股子公司的財務狀況應同樣履行充分的審慎核查程序。
對發行人披露的參股子公司，應獲取最近一年及一期的財務報告及審計報告（如有）。
對發行人運行不足三年的，應核查發行人設立前利潤表編制的會計主體及確定方法。財務報表存在剝離調整的，還應核查剝離調整的原則、方法和具體剝離情況。
如發行人最近一年及一期內收購兼併其他企業資産（或股權），且被收購企業資産總額或營業收入或凈利潤超過收購前發行人相應項目20%（含20%）的，應獲得被收購企業收購前一年的利潤表，並核查其財務情況。
第四十二條 會計政策和會計估計
通過查閱發行人財務資料，並與相關財務人員和會計師溝通，核查發行人的會計政策和會計估計的合規性和穩健性。
如發行人報告期內存在會計政策或會計估計變更，重點核查變更內容、理由及對發行人財務狀況、經營成果的影響。
第四十三條 評估報告
通過詢問評估師，查閱評估報告和相關的財務資料以及評估機構的資質材料等方法，結合行業發展和物價變動等情況，核查評估機構是否履行了必要的評估程序、評估假設是否合理、評估方法是否恰當、評估依據是否充分、評估結果是否合理、評估值大幅增減變化原因是否合理，關注評估中的特殊説明事項及評估資産的産權是否明確。
第四十四條 內控鑒證報告
取得註冊會計師關於發行人內部控制的鑒證報告，與發行人聘請的註冊會計師進行溝通，了解發行人內部控制制度是否完整、合理和有效。如會計師提出了改進建議，應對不足的方面進行特別關注，跟蹤發行人改進的措施及效果。
第四十五條 財務比率分析
計算發行人各年度毛利率、資産收益率、凈資産收益率、每股收益等，分析發行人各年度盈利能力及其變動情況，分析母公司報表和合併報表的利潤結構和利潤來源，判斷發行人盈利能力的持續性。
計算發行人各年度資産負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數等，結合發行人的現金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度、表內負債、表外融資及或有負債等情況，分析發行人各年度償債能力及其變動情況，判斷發行人的償債能力和償債風險。
計算發行人各年度資産週轉率、存貨週轉率和應收賬款週轉率等，結合市場發展、行業競爭狀況、發行人生産模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，分析發行人各年度營運能力及其變動情況，判斷發行人經營風險和持續經營能力。
通過上述比率分析，與同行業可比公司的財務指標比較，綜合分析發行人的財務風險和經營風險，判斷發行人財務狀況是否良好，是否存在持續經營問題。
第四十六條 銷售收入
通過詢問會計師，查閱銀行存款、應收賬款、銷售收入等相關科目等方法，了解實際會計核算中該行業收入確認的一般原則以及發行人確認收入的具體標準，判斷收入確認具體標準是否符合會計準則的要求，是否存在提前或延遲確認收入或虛計收入的情況。核查發行人在會計期末是否存在突擊確認銷售的情況，期末收到銷售款項是否存在期後不正常流出的情況；分析發行人經營現金凈流量的增減變化情況是否與發行人銷售收入變化情況相符，關注交易産生的經濟利益是否真正流入企業。
取得發行人收入的産品構成、地域構成及其變動情況的詳細資料，分析收入及其構成變動情況是否符合行業和市場同期的變化情況。如發行人收入存在季節性波動，應分析季節性因素對各季度經營成果的影響，參照同行業其他公司的情況，分析發行人收入的變動情況及其與成本、費用等財務數據之間的配比關係是否合理。
取得發行人主要産品報告期價格變動的資料，了解報告期內的價格變動情況，分析發行人主要産品價格變動的基本規律及其對發行人收入變動的影響；蒐集市場上相同或相近産品的價格信息和近年的走勢情況，與發行人産品價格的變動情況進行比較，分析是否存在異常；取得發行人報告期主要産品的銷量變化資料，了解報告期內主要産品銷售數量的變化情況，分析發行人主要産品銷量變動的基本規律及其對發行人收入變動的影響。存在異常變動或重大變動的，應分析並追查原因。
關注發行人銷售模式對其收入核算的影響及是否存在異常，了解主要經銷商的資金實力、銷售網絡、所經銷産品對外銷售和回款等情況，核查發行人的産品銷售核算與經銷商的核算是否存在重大不符。
第四十七條 銷售成本與銷售毛利
根據發行人的生産流程，蒐集相應的業務管理文件，了解發行人生産經營各環節成本核算方法和步驟，確認發行人報告期成本核算的方法是否保持一致。
獲取報告期主要産品的成本明細表，了解産品單位成本及構成情況，包括直接材料、直接人工、燃料和動力、製造費用等。報告期內主要産品單位成本大幅變動的，應進行因素分析並結合市場和同行業企業情況判斷其合理性。
對照發行人的工藝流程、生産週期和在産品歷史數據，分析期末在産品餘額的合理性，關注期末存貨中在産品是否存在餘額巨大等異常情況，判斷是否存在應轉未轉成本的情況。
計算發行人報告期的利潤率指標，分析其報告期內的變化情況並判斷其未來變動趨勢，與同行業企業進行比較分析，判斷發行人産品毛利率、營業利潤率等是否正常，存在重大異常的應進行多因素分析並進行重點核查。
第四十八條 期間費用
取得營業費用明細表，結合行業銷售特點、發行人銷售方式、銷售操作流程、銷售網絡、回款要求、售後承諾（如無條件退貨）等事項，分析發行人營業費用的完整性、合理性；對照各年營業收入的環比分析，核對與營業收入直接相關的營業費用變動趨勢是否與前者一致。兩者變動趨勢存在重大不一致的，應進行重點核查。
取得發行人管理費用明細表，分析是否存在異常的管理費用項目，如存在，應通過核查相關憑證、對比歷史數據等方式予以重點核查。關注控股股東、實際控制人或關聯方佔用資金的相關費用情況。
取得財務費用明細表，對發行人存在較大銀行借款或付息債務的，應對其利息支出情況進行測算，結合對固定資産的調查，確認大額利息資本化的合理性。
第四十九條 非經常性損益
取得經註冊會計師驗證的發行人報告期加權平均凈資産收益率和非經常性損益明細表，逐項核查是否符合相關規定，調查非經常性損益的來源、取得依據和相關憑證以及相關款項是否真實收到、會計處理是否正確，並分析其對發行人財務狀況和經營業績的影響；結合業務背景和業務資料，判斷重大非經常性損益項目發生的合理性和計價的公允性；計算非經常性損益佔當期利潤比重，分析由此産生的風險。
第五十條 貨幣資金
通過取得發行人銀行賬戶資料、向銀行函證等方式，核查定期存款賬戶、保證金賬戶、非銀行金融機構賬戶等非日常結算賬戶形成原因及目前狀況。對於在證券營業部開立的證券投資賬戶，還應核查發行人是否及時完整地核算了證券投資及其損益。
抽查貨幣資金明細賬，重點核查大額貨幣資金的流出和流入，分析是否存在合理的業務背景，判斷其存在的風險；核查大額銀行存款賬戶，判斷其真實性；分析金額重大的未達賬項形成的原因及其影響；關注報告期貨幣資金的期初餘額、本期發生額和期末餘額。
第五十一條 應收款項
取得應收款項明細表和賬齡分析表、主要債務人及主要逾期債務人名單等資料，並進行分析核查。了解大額應收款形成原因、債務人狀況、催款情況和還款計劃。
抽查相應的單證和合同，對賬齡較長的大額應收賬款，分析其他應收款發生的業務背景，核查其核算依據的充分性，判斷其收回風險；取得相關採購合同，核查大額預付賬款産生的原因、時間和相關採購業務的執行情況。調查應收票據取得、背書、抵押和貼現等情況，關注由此産生的風險。
判斷壞賬準備計提是否充分、是否存在操縱經營業績的情形。
重點核查報告期內是否存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業佔用情況。
結合發行人收款政策、應收賬款週轉情況、現金流量情況，對發行人銷售收入的回款情況進行分析，關注報告期應收賬款增幅明顯高於主營業務收入增幅的情況，判斷由此引致的經營風險和對持續經營能力的影響。
第五十二條 存貨
取得存貨明細表，核查存貨餘額較大、週轉率較低的情況。結合生産情況、存貨結構及其變動情況，核查存貨報告期內大幅變動的原因。
結合原材料及産品特性、生産需求、存貨庫存時間長短，實地抽盤大額存貨，確認存貨計價的準確性，核查是否存在大量積壓或冷備情況，分析提取存貨跌價準備的計提方法是否合理、提取數額是否充分；測算發出存貨成本的計量方法是否合理。
第五十三條 對外投資
查閱發行人股權投資的相關資料，了解其報告期的變化情況；取得被投資公司的營業執照、報告期的財務報告、投資協議等文件，了解被投資公司經營狀況，判斷投資減值準備計提方法是否合理、提取數額是否充分，投資收益核算是否準確。對於依照法定要求需要進行審計的被投資公司，應該取得相應的審計報告。
取得報告期發行人購買或出售被投資公司股權時的財務報告、審計報告及評估報告（如有），分析交易的公允性和會計處理的合理性。
查閱發行人交易性投資相關資料，了解重大交易性投資會計處理的合理性；取得重大委託理財的相關合同及發行人內部的批准文件，分析該委託理財是否存在違法違規行為。
取得重大項目的投資合同及發行人內部的批准文件，核查其合法性、有效性，結合項目進度情況，分析其影響及會計處理的合理性。
第五十四條 固定資産、無形資産
取得固定資産的折舊明細表和減值準備明細表，通過詢問生産部門、設備管理部門和基建部門以及實地觀察等方法，核查固定資産的使用狀況、在建工程的施工進度，確認固定資産的使用狀態是否良好，在建工程是否達到結轉固定資産的條件，了解是否存在已長期停工的在建工程、長期未使用的固定資産等情況。分析固定資産折舊政策的穩健性以及在建工程和固定資産減值準備計提是否充分，根據固定資産的會計政策對報告期內固定資産折舊計提進行測算。
對照無形資産的有關協議、資料，了解重要無形資産的取得方式、入賬依據、初始金額、攤銷年限及確定依據、攤余價值及剩餘攤銷年限。無形資産的原始價值是以評估值作為入賬依據的，應該重點關注評估結果及會計處理是否合理。
第五十五條 投資性房地産
核查重要投資性房地産的種類和計量模式，採用成本模式的，核查其折舊或攤銷方法以及減值準備計提依據；採用公允價值模式的，核查其公允價值的確定依據和方法。了解重要投資性房地産的轉換及處置的確認和計量方法，判斷上述會計處理方法是否合理，分析其對發行人的經營狀況的影響程度。
第五十六條 主要債務
查閱發行人主要銀行借款資料，了解銀行借款狀況，發行人在主要借款銀行的資信評級情況，是否存在逾期借款，有逾期未償還債項的，應了解其未按期償還的原因、預計還款期等；取得應付款項明細表，了解應付票據是否真實支付、大額應付賬款的賬齡和逾期未付款原因、大額其他應付款及長期應付款的具體內容和業務背景、大額應交稅金欠繳情況等；了解對內部人員和關聯方的負債，主要合同承諾的債務金額、期限、成本。
第五十七條 現金流量
取得發行人報告期現金流量的財務資料，綜合考慮發行人的行業特點、規模特徵、銷售模式等，結合資産負債表和損益表相關數據勾稽關係，對發行人經營活動、投資活動和籌資活動産生的現金流量進行全面分析；核查發行人經營活動産生的現金流量及其變動情況，判斷發行人資産流動性、盈利能力、償債能力及風險等。如果發行人經營活動産生的現金流量凈額持續為負或遠低於同期凈利潤的，應進行專項核查，並判斷其真實盈利能力和持續經營能力。對最近三個會計年度經營活動産生的現金流量凈額的編制進行必要的復核和測算。
第五十八條 或有負債
取得發行人對外擔保的相關資料，計算擔保金額佔發行人凈資産、總資産的比重，調查擔保決策過程是否符合有關法律法規和公司章程等的規定，分析一旦發生損失，對發行人正常生産經營和盈利狀況的影響程度，調查被擔保方是否具備履行義務的能力、是否提供了必要的反擔保。
調查發行人是否存在重大仲裁、訴訟和其他重大或有事項，並分析該等已決和未決仲裁、訴訟與其他重大或有事項對發行人的重大影響。
第五十九條 合併報表的範圍
根據對發行人組織結構等情況的盡職調查，分析合併範圍是否合規。對於報告期內合併報表範圍發生重大變化的，應了解其變化原因，分析該變化對發行人經營狀況和財務狀況的影響。
第六十條 納稅情況
查閱發行人報告期的納稅資料，調查發行人及其控股子公司所執行的稅種、稅基、稅率是否符合現行法律、法規的要求及報告期是否依法納稅。
取得發行人稅收優惠或財政補貼資料，核查發行人享有的稅收優惠或財政補貼是否符合財政管理部門和稅收管理部門的有關規定，調查稅收優惠或財政補貼的來源、歸屬、用途及會計處理等情況，關注稅收優惠期或補貼期及其未來影響，分析發行人對稅收政策的依賴程度和對未來經營業績、財務狀況的影響。
第六十一條 盈利預測
根據發行人編制盈利預測所依據的資料和盈利預測假設，結合境內外經濟形勢、行業發展趨勢、市場競爭狀況，判斷發行人盈利預測假設的合理性。
對比以前年度計劃與實際完成情況，參照發行人發展趨勢、市場情況及發行人的促銷措施，評價發行人預測期間經營計劃、投資計劃和融資計劃安排是否得當。根據了解的發行人生産規模和現有的生産能力，分析評價預測計劃執行的可行性。
發行人本次募集資金擬用於重大資産購買的，核查是否編制了假設按預計購買基準日完成購買的盈利預測報告及假設發行當年1月1日完成購買的盈利預測報告。需要編制合併財務報表的，發行人是否分別編制了母公司盈利預測表和合併盈利預測表，盈利預測報告的編制是否符合相關要求。
