第五章 高管人員調查

    第二十六條 高管人員任職情況及任職資格

    通過查閱有關三會文件、公司章程等方法，了解高管人員任職情況，核查相關高管人員的任職是否符合法律、法規規定的任職資格，聘任是否符合公司章程規定的任免程序和內部人事聘用制度；調查高管人員相互之間是否存在親屬關係。對於高管人員任職資格需經監管部門核準或備案的，應獲得相關批准或備案文件。

    第二十七條 高管人員的經歷及行為操守

    通過與高管人員分別談話、查閱有關高管人員個人履歷資料、查詢高管人員曾擔任高管人員的其他上市公司的財務及監管記錄、諮詢主管機構、與仲介機構和發行人員工談話等方法，調查了解高管人員的教育經歷、專業資歷以及是否存在違法、違規行為或不誠信行為，是否存在受到處罰和對曾任職的破産企業負個人責任的情況。

    取得發行人與高管人員所簽定的協議或承諾文件，關注高管人員作出的重要承諾，以及有關協議或承諾的履行情況。

    第二十八條 高管人員勝任能力和勤勉盡責

    通過查詢有關資料，與高管人員、仲介機構、發行人員工、主要供應商、主要銷售商談話等方法，了解發行人高管人員曾擔任高管人員的其他公司的規範運作情況以及該公司經營情況，分析高管人員管理公司的能力。

    通過與高管人員分別談話、與發行人員工談話等方法，了解發行人員工對高管人員的評價，發行人高管人員是否團結，關鍵管理人員之間是否存在重大分歧和矛盾，是否會對發行人經營産生現實或潛在的重大影響。

    通過與高管人員分別談話、與發行人員工談話、查閱三會及總經理辦公會紀要等方法，了解每名高管人員尤其是每名董事投入發行人業務的時間，分析高管人員是否有足夠時間和精力勤勉盡責地管理公司。

    分別與董事長、總經理、財務負責人和董事會秘書（包括但不限于上述人員）就公司現狀、發展前景等方面問題進行交談，了解高管人員的勝任能力和勤勉盡責情況。這些問題包括但不限于：

    1、發行人所處行業的基本情況及發展趨勢；

    2、發行人的發展戰略、經營理念和經營模式、業務發展目標以及歷年發展計劃的執行和實現情況；

    3、與競爭對手比較，發行人的競爭優勢和劣勢；

    4、發行人經營中存在的主要問題和風險，有何解決措施；

    5、對公司治理結構及內部控制情況的評價；

    6、在擴大市場份額、開拓客戶方面有何措施；

    7、如何保證經營計劃及財務計劃的有效實施；

    8、如何使用募集資金；

    9、發行人上市的主要目的。

    第二十九條 高管人員薪酬及兼職情況

    通過查閱三會文件、與高管人員交談、與發行人員工交談等方法，調查發行人為高管人員制定的薪酬方案、股權激勵方案。

    通過與高管人員交談、諮詢發行人律師、查閱有關資料等方法，調查高管人員在發行人內部或外部的兼職情況，分析高管人員兼職情況是否會對其工作效率、質量産生影響。關注高管人員最近一年從發行人及其關聯企業領取收入的情況，以及所享受的其他待遇、退休金計劃等。

    第三十條 報告期內高管人員變動

    通過查閱有關三會文件、與高管人員交談、與發行人員工交談等方法，了解報告期高管人員的變動情況，內容包括但不限于變動經過、變動原因、是否符合公司章程規定的任免程序和內部人事聘用制度、程序，控股股東或實際控制人推薦高管人選是否通過合法程序，是否存在控股股東或實際控制人干預發行人董事會和股東大會已經作出的人事任免決定的情況等。

    第三十一條 高管人員是否具備上市公司高管人員的資格

    通過與高管人員談話、組織高管人員考試等方法，調查高管人員是否已掌握進入證券市場應具備的法律、行政法規和相關知識，是否已知悉上市公司及其高管人員的法定義務和責任，是否具備足夠的誠信水準和管理上市公司的能力及經驗。

    第三十二條 高管人員持股及其它對外投資情況

    取得高管人員的聲明文件，調查高管人員及其近親屬以任何方式直接或間接持有發行人股份的情況，近三年所持股份的增減變動以及所持股份的質押或凍結情況。

    調查高管人員的其它對外投資情況，包括持股對象、持股數量、持股比例以及有關承諾和協議；核查高管人員及其直系親屬是否存在自營或為他人經營與發行人同類業務的情況，是否存在與公司利益發生衝突的對外投資，是否存在重大債務負擔。